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辽宁曙光汽车集团股份有限公司

600303 2008 年年度报告 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2008 年年度报告

1 目录

第一节、重要提示.

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第二节、公司基本情况.2

第三节、会计数据和业务数据摘要:3

第四节、股本变动及股东情况.5

第五节、董事、监事和高级管理人员.8

第六节、公司治理结构.10

第七节、股东大会情况简介.12

第八节、董事会报告.13

第九节、监事会报告.21

第十节、重要事项.22 第十一节、财务会计报告

27 第十二节、备查文件目录.74 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

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第一节、重要提示

一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告.

四、公司负责人李进巅、主管会计工作负责人于红及会计机构负责人(会计主管人 员)王育建声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

第二节、公司基本情况 公司法定中文名称 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 曙光汽车集团 公司法定英文名称 LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD. 公司法定英文名称缩写 SG AUTOMOTIVE GROUP 公司法定代表人 李进巅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 那涛 董事会秘书联系地址 辽宁省丹东市振安区曙光路

50 号 董事会秘书电话 0415-4146825 董事会秘书传真 0415-4142821 董事会秘书电子信箱 dongban@sgautomotive.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 于洪亮 证券事务代表联系地址 辽宁省丹东市振安区曙光路

50 号 证券事务代表电话 0415-4146825 证券事务代表传真 0415-4142821 证券事务代表电子信箱 dongban@sgautomotive.com 公司注册地址 辽宁省丹东市振安区曙光路

50 号 公司办公地址 辽宁省丹东市振安区曙光路

50 号 公司办公地址邮政编码

118001 公司国际互联网网址 www.sgautomotive.com 公司电子信箱 dongban@sgautomotive.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 曙光股份

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3 其他有关资料 公司变更注册日期

1995 年12 月11 日 公司变更注册地点 辽宁省丹东市 企业法人营业执照注册号

210600004038122 税务登记号码

210604120109772 组织机构代码 1210977-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座9层

第三节、会计数据和业务数据摘要:

一、 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 103,417,479.38 利润总额 115,330,617.63 归属于上市公司股东的净利润 67,376,330.59 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 70,007,642.56 经营活动产生的现金流量净额 157,511,494.19

二、 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,154,739.45 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 3,400,950.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,151,033.63 所得税影响额 310,138.39 合计 -2,594,684.69 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

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三、 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年2007 年 本年比 上年增 减(%)

2006 年 营业收入 4,322,538,833.40 4,114,348,249.26 5.06 3,605,129,640.49 利润总额 115,330,617.63 152,526,391.71 -24.39 163,701,233.99 归属于上市公司股东的净利润 67,376,330.59 105,700,822.54 -36.26 104,908,252.10 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 70,007,642.56 95,180,108.95 -26.45 104,803,242.69 基本每股收益(元/股) 0.30 0.48 -37.50 0.65 稀释每股收益(元/股) 0.30 0.48 -37.50 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.32 0.43 -25.58 0.65 全面摊薄净资产收益率(%) 5.29 8.54 减少3.25 个百分 点9.64 加权平均净资产收益率(%) 5.35 9.26 减少3.91 个百分 点14.80 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率(%) 5.50 7.69 减少2.19 个百分 点9.63 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 5.55 8.34 减少2.79 个百分 点14.78 经营活动产生的现金流量净额 157,511,494.19 92,424,150.49 70.42 184,839,967.57 每股经营活动产生的现金流量净 额(元/股) 0.71 0.42 69.05 0.83

2008 年末

2007 年末 本年末 比上年 末增减 (%)

2006 年末 总资产 4,442,786,718.69 4,262,525,644.83 4.23 3,227,385,132.38 所有者权益(或股东权益) 1,272,934,273.28 1,237,682,483.80 2.85 1,088,320,754.86 归属于上市公司股东的每股净资 产(元/股) 5.73 5.58 2.69 4.90 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

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第四节、股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股送股公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、 有限售条件股 份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 46,687,500 21.03 -8,100,000 -8,100,000 38,587,500 17.38 其中: 境内非国 有法人持股 46,687,500 21.03 -8,100,000 -8,100,000 38,587,500 17.38 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 46,687,500 21.03 -8,100,000 -8,100,000 38,587,500 17.38

二、 无限售条件流 通股份

1、人民币普通股 175,312,500 78.97 8,100,000 8,100,000 183,412,500 82.62

2、境内上市的外 资股

3、境外上市的外 资股

4、其他 无限售条件流通 股份合计 175,312,500 78.97 8,100,000 8,100,000 183,412,500 82.62

三、股份总数 222,000,000

100 0

0 222,000,000

100

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 辽宁曙光集 团有限责任 公司 46,687,500 8,100,000 38,587,500 股改承诺 2008年12月13 日 合计 46,687,500 8,100,000 38,587,500 / /

二、 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 人民币普 通股

2006 年11 月18 日5.6 6,000

2007 年12 月7日6,000 共募集资金 33,600 万元,扣除 1,000 万元发行费用,募集资金净额为 32,600 万元. 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

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2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

三、股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 45,539 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 辽宁曙光集团有限责任公司 境内非国 有法人 21.03 46,687,500

0 38,587,500 质押 25,020,000 四川星光宾馆 国有法人 1.80 3,990,000 -310,000

0 无 广州华新达发展有限公司 未知 0.31 698,600 698,600

0 无 彭小军 未知 0.30 673,382 673,382

0 无 丹东顺利物流中心 未知 0.23 508,000 508,000

0 无 李宏 未知 0.22 479,885 479,885

0 无 郑丽琼 未知 0.18 400,000 400,000

0 无 严琳 未知 0.17 374,713 374,713

0 无 杨建平 未知 0.17 369,000 369,000

0 无 山东金凯科技发展有限公司 未知 0.15 337,923 337,923

0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 四川星光宾馆 3,990,000 人民币普通股 广州华新达发展有限公司 698,600 人民币普通股 彭小军 673,382 人民币普通股 丹东顺利物流中心 508,000 人民币普通股 李宏 479,885 人民币普通股 郑丽琼 400,000 人民币普通股 严琳 374,713 人民币普通股 杨建平 369,000 人民币普通股 山东金凯科技发展有限公司 337,923 人民币普通股 舒明德 309,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说 明 辽宁曙光集团有限责任公司与其他

9 名股东之间不存在关联 关系和一致行动情况,其他九名股东本公司未知其之间的关联 关系和一致行动情况. 辽宁曙光汽车集团股份有限公司

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7 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件

2009 年12 月13 日8,100,000

1 辽宁曙光集团有 限责任公司 38,587,500

2010 年12 月13 日30,487,500 所持股份自获得上市流 通权之日起, 在三十六个 月内不上市交易或者转 让;

在前项承诺期期满 后, 其通过证券交易所挂 牌交易出售的股份占公 司股份总数的比例在十 二个月内不超过 5%,在 二十四个月内不超过 10%.

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 辽宁曙光集团有 限责任公司 李进巅 9,600

2002 年7月5日汽车底盘、汽车车桥 及相关零部件制造. (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国 家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 李进巅 中国 否 企业经营管理 曾任辽宁曙光汽车集团股份 有限公司董事长兼总裁,现 任辽宁曙光汽车集团股份有 限公司董事长. 李海阳 中国 否 企业经营管理 曾任辽........