PDF《本资产评估报告依据中国资产评估准则编制》

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 广东四通集团股份有限公司拟购买股权 涉及的上海康恒环境股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告坤元评报〔2018〕405 号 (共一册,第一册) 坤元资产评估有限公司 二一八年八月二十二日 目录资产评估师声明.

1 资产评估报告・摘要.2 资产评估报告・正文.4

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

4

二、评估目的

20

三、评估对象和评估范围

21

四、价值类型及其定义

23

五、评估基准日

23

六、评估依据

23

七、评估方法

25

八、评估程序实施过程和情况

32

九、评估假设

33

十、评估结论

34 十

一、特别事项说明

35 十

二、资产评估报告使用限制说明

42 十

三、资产评估报告日

43 资产评估报告・附件

一、被评估单位基准日审计报告

44

二、委托人和被评估单位营业执照

169

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

171

四、委托人和被评估单位的承诺函

176

五、签名资产评估师的承诺函

178

六、资产评估机构营业执照

179

七、资产评估机构备案公告

180

八、资产评估机构证券资格证书

181

九、签名资产评估师职业资格证书登记卡

182 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

1 资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;

委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任. 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;

除此之外,其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人. 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证.

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持 独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任.

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签 名、盖章或法律允许的其他方式确认;

委托人和其他相关当事人依法对其提供资料 的真实性、完整性、合法性负责.

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系;

与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存 在偏见.

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验.

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

2 广东四通集团股份有限公司拟购买股权 涉及的上海康恒环境股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2018〕405 号摘要以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论,应当认真阅读资产评估报告正文.

一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份公 司),本次资产评估的被评估单位为上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境 公司). 根据《资产评估委托合同》,本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人.

二、评估目的 四通股份公司拟购买康恒环境公司 100%股权,为此需要对康恒环境公司的股东 全部权益价值进行评估. 本次评估目的是为该经济行为提供康恒环境公司股东全部权益价值的参考依 据.

三、评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的康恒环境公司的股东全部权益. 评估范围为康恒环境公司申报的并经过天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的截至

2018 年3月31 日康恒环境公司全部资产及相关负债.按照康恒环境公司 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

3 提供的

2018 年3月31 日业经审计的会计报表反映,合并报表口径下,资产、负债 和股东权益的账面价值分别为 4,543,912,161.66 元、2,620,895,027.60 元和 1,923,017,134.06 元,其中归属于母公司股东权益为 1,747,009,179.64 元;

母公 司报表口径下,资产、负债和股东权益的账面价值分别为 2,658,027,518.59 元、 925,993,940.96 元和 1,732,033,577.63 元.

四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值.

五、评估基准日 评估基准日为

2018 年3月31 日.

六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,本次分别采用收益法和 市场法进行评估.

七、评估结论 经综合分析,本次评估最终采用收益法评估测算结果作为康恒环境公司股东全 部权益的评估值. 康恒环境公司股东全部权益的评估价值为 850,005.94 万元 (大写 为人民币捌拾伍亿零伍万玖千肆百元整) ,与账面价值 174,700.92 万元(合并报表 口径归属于母公司所有者权益) 相比, 评估增值 675,305.02 万元, 增值率为 386.55%.

八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对四通股份公司拟购买康恒环境公司股权之经济行为有效.本评 估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日

2018 年3月31 日起至

2019 年3月30 日止. 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文. 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

4 广东四通集团股份有限公司拟购买股权 涉及的上海康恒环境股份有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2018〕405 号 广东四通集团股份有限公司: 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评 估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,分别采用收益法和市场法,按照必 要的评估程序,对贵公司拟购买股权涉及的上海康恒环境股份有限公司股东全部权 益在

2018 年3月31 日的市场价值进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一) 委托人概况 1. 名称:广东四通集团股份有限公司(以下简称四通股份公司) 2. 住所:广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块 3. 法定代表人:蔡镇城 4. 注册资本:人民币贰亿陆仟陆佰陆拾捌万元 5. 类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 6. 统一社会信用代码:914451002822856807 7. 登记机关:潮州市工商行政管理局 8. 经营范围:设计、生产、销售:陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品 (不含印刷品) 、服装制品、包装制品(不含印刷品) 、陶瓷颜料(不含化学危险品) , 以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品;

销售:石艺制品;

废瓷回收技术研究和开发;

自营和代理货物进出口、技术进出口;

实业投资;

展览展示服务. 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

5

(二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称:上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境公司) 2. 住所:上海市青浦区香花桥街道崧秋路

9 号3. 法定代表人:焦学军 4. 注册资本:41,796.24 万元整 5. 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 6. 统一社会信用代码:91310000682254509X 7. 登记机关:上海市工商行政管理局 8. 经营范围:新能源、可再生能源及环保设施的投资、开发、设计、建设(凭 相关资质证书开展业务活动), 生活废弃物的清运、 转运、 处理和处置(含餐厨垃圾), 道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾压尘、冬季除雪、清除非法小广告,环卫清洁服务, 农林生物质能的研发、开发、投资和建设,农林生物质处理专用设备的研发,农林 生物质技术咨询、交流,环境工程、化工专业领域内的技术研究开发、技术服务, 环境工程设备成套安装,销售环境工程设备、化工产品及原料(除危险、监控、易制 毒化学品,民用爆炸物品),从事货物及技术的进出口业务,自有设备租赁,环保工 程专业承包,实业投资和资产管理,工程建设管理服务. 二) 企业历史沿革 1. 公司成立时情况 康恒环境公司原名为上海康恒环境工程有限公司,成立于

2008 年12 月4日, 初始注册资本 1,000 万元,成立时股东和出资情况如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 龙吉生 350.00 35.00% 朱晓平 150.00 15.00% 许惠芬 350.00 35.00% 杜昌中 150.00 15.00% 合计1,000.00 100.00% 2. 公司历次股权变更情况

2010 年7月,根据股东会决议,许惠芬将其持有的康恒环境公司 35%股权分别 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

6 转让给龙吉生 7%、朱晓平 20%、杜昌中 8%.本次股权转让完成后,康恒环境公司的 股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 龙吉生 420.00 42.00% 朱晓平 350.00 35.00% 杜昌中 230.00 23.00% 合计1,000.00 100.00%

2011 年6月,根据股东会决议,杜昌中将其持有的康恒环境公司 23%股权转让 给卓群(北京)环保科技有限责任公司.本次股权转让完成后,康恒环境公司的股 权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 龙吉生 420.00 42.00% 朱晓平 350.00 35.00% 卓群(北京)环保科技有限责任公司 230.00 23.00% 合计1,000.00 100.00%

2012 年8月,根据股东会决议,龙吉生将其持有的康恒环境公司 1%股权转让给 上海康驭投资中心(有限合伙) ,朱晓平将其持有的康恒环境公司 5.5%股权转让给 上海康驭投资中心(有限合伙) .本次股权转让完成后,康恒环境公司的股权结构如 下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 龙吉生 410.00 41.00% 朱晓平 295.00 29.50% 卓群(北京)环保科技有限责任公司 230.00 23.00% 上海康驭投资中心(有限合伙) 65.00 6.50% 合计1,000.00 100.00%

2013 年3月,根据股东会决议,上海祺川投资管理合伙企业(有限合伙)认购 新增注册资本 136.3636 万元.本次增资完成后,康恒环境公司的股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 龙吉生 410.00 36.08% 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

7 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 朱晓平 295.00 25.96% 卓群(北京)环保科技有限责任公司 230.00 20.24% 上海康驭投资中心(有限合伙) 65.00 5.72% 上海祺川投资管理合伙企业(有限合伙) 136.3636 12.00% 合计1,136.3636 100.00%

2013 年5月,根据股东会决议,增加注册资本 2,863.6364 万元,由全体股东 按出资比例以资本公积转增.本次资本公积转增注册资本后,康恒环境公司的股权 结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 龙吉生 1,443.20 36.08% 朱晓平 1,038.40 25.96% 卓群(北京)环保科技有限责任公司 809.60 20.24% 上海康驭投资中心(有限合伙) 228.80 5.72% 上海祺川投资管理合伙企业(有限合伙) 480.00 12.00% 合计4,000.00 100.00%

2013 年6月,根据股东会决议,卓群(北京)环保科技有限责任公司将其持有 的康恒环境公司 4%的股权转让给马六逵.本次股权转让后,康恒环境公司的股权结 构如下: 股东名称 注册资本(万元) 出资比例 龙吉生 1,443.20 36.08% 朱晓平 1,038.40 25.96% 卓群(北京)环保科技有限责任公司 649.60 16.24% 上海康驭投资中心(有限合伙) 228.80 5.72% 上海祺川投资管理合伙企业(有限合伙) 480.00 12.00% 马六逵 160.00 4.00% 合计4,000.00 100.00%

2013 年9月,根据股东会决议,康恒环境公司整体变更为股份有限公司,注册 资本为人民币 4,000 万元,股本总额为 4,000 万股,均为人民币普通股,每股面值 广东四通集团股份有限公司拟购买股权涉及的 上海康恒环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元资产评估有限公司

8 人民币

1 元.股份制变更后,康恒环境公司的股权结构如下: 发起人名称 股份数(万股) 持股比例 龙吉生 1,443.20 36.08% 朱晓平 1,038.40 25.96% 卓群(北京)环保科技有限责任公司 649.60 16.24% 上海康驭投资中心(有限合伙) 228.80 5.72% 上海祺川投资管理合伙企业(有限合伙) 480.00 12.00% 马六逵 160.00 4.00% 合计4,000.00 100.00%

2014 年11 月,根据股东会决议,马六逵将其持有的康恒环境公司

160 万股股 份转让给上海磐信昱然环保投资中心(有限合伙);

朱晓平将其持有的康恒环境公司

40 万股股份转让给上海磐信昱然环保投资中心(有限合伙);

同时上海磐信昱然环保 投资中心(有限合伙)认购新增注册资本 7,530 万元.经过上述股权转让及增资后, 康恒环境公司的股权结构如下: 股东名称 股份数(万股) 持股比例 上海磐信昱然环保投资中心(有限合伙) 7,730.00 67.05% 龙吉生 1,443.20 12.52% 朱晓平 998.40 8.66% 卓群(北京)环保科技有限责任公司 649.60 5.63% 上海康驭投资中心(有限合伙) 228.80 1.98% 上海祺川投资管理合伙企业(有限合伙) 480.00 4.16% ................