PDF《山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关》

山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 1-1-1 上市公司:山西安泰集团股份有限公司 上市地点:上海证券交易所 证券简称:*ST 安泰 证券代码:600408 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 独立财务顾问 二一五年十一月 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 1-1-2 公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负连带责任.

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确、完整.

三、审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述.

四、本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负 责;

因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责.

五、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问. 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 1-1-3 目录公司声明

2 目录3释义4

第一节 交易概述.7

一、本次交易概述.7

二、本次交易的评估及作价情况.8

三、本次交易构成重大资产重组.9

四、本次重组构成关联交易.9

五、本次交易不构成借壳上市.9

六、本次交易对上市公司股权结构的影响.10

第二节 本次交易实施情况.11

一、本次交易的决策程序.11

二、本次交易相关资产的交割情况.12

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.13

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.14

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.14

六、相关协议及承诺的履行情况.14

七、相关后续事项的合规性及风险.14

第三节 中介机构独立性意见.16

一、独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见.16

二、律师事务所对本次重大资产置换暨关联交易实施情况的结论性意见.16 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 1-1-4 释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 本公司、上市公司 指 山西安泰集团股份有限公司 安泰控股 指 山西安泰控股集团有限公司 新泰钢铁 指 山西新泰钢铁有限公司 安泰冶炼 指 山西安泰集团冶炼有限公司 安泰型钢 指 山西安泰型钢有限公司 安泰能源 指 山西安泰集团能源投资有限公司 安泰国贸 指 山西安泰国际贸易有限公司 安泰建筑 指 山西安泰集团介休建筑工程有限公司 安泰包装 指 山西安泰集团介休包装制品有限公司 宏安焦化 指 山西宏安焦化科技有限公司 安泰易高 指 山西安泰易高液化天然气有限公司 衡展贸易 指 介休市衡展贸易有限公司 晋泰实业 指 上海晋泰实业有限公司 安泰制衣 指 山西安泰制衣有限公司 万狮京华 指 山西万狮京华(维景国际)大酒店有限公司 安泰地产 指 山西安泰房地产开发有限公司 安泰物业 指 介休市安泰物业服务有限公司 汾西中泰 指 山西汾西中泰煤业有限公司 《资产置换协议》 指 《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁股份有限 公司之资产置换协议》 《本报告书 》 指 山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报 告书(草案) 《法律意见书》 指 北京市鑫诺律师事务所出具的《关于山西安泰集团股份 有限公司重大资产重组之法律意见书》 《安泰集团审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 【2015】 第114593 号 《山西安泰集团股份有限公司

2013 年度至

2015 年1-6 月审计报告及财务报表》 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 1-1-5 《安泰冶炼审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 【2015】 第114594 号 《山西安泰集团冶炼有限公司

2013 年度至

2015 年1-6 月审计报告及财务报表》 《安泰集团备考报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 【2015】 第114595 号 《山西安泰集团股份有限公司

2014 年度至

2015 年1-6 月审阅报告及备考合并财务报表》 《安泰型钢模拟财务报表》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 【2015】第114597 号《山西新泰钢铁有限公司拟置出资 产2014 年度至

2015 年1-6 月审阅报告及模拟财务报表》 《安泰型钢审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 【2015】第114596 号《山西安泰型钢有限公司

2015 年5-6 月审计报告及财务报表》 《安泰冶炼评估报告》 指 北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字 【2015】第0146 号《山西安泰集团股份有限公司拟转让 所持山西安泰集团冶炼有限公司 51%股权项目资产评估 报告》 《安泰型钢评估报告》 指 北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字 【2015】第0145 号《山西安泰集团股份有限公司拟收购 山西新泰钢铁有限公司持有山西安泰型钢有限公司 100%股权项目评估报告》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》,2014 年10 月23 日中国证监会令第

109 号公布,2014 年11 月23 日实施 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》 《格式准则第

26 号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号-- 上市公司重大资产重组(2014 年修订) 《公司章程》 指 《山西安泰集团股份有限公司章程》 鑫诺、律师事务所 指 北京市鑫诺律师事务所 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司 独立财务顾问、华信证券 指 上海华信证券有限责任公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 山西安泰集团股份有限公司 重大资产置换暨关联交易实施情况报告书 1-1-6 报告期 指2013 年、2014 年和

2015 年1-6 月 审计/评估基准日 指2015 年6月30 日 交割日 指 本次交易各方确定的资产交割之日.自该日起,........