PDF《上海创力集团股份有限公司》

1 证券代码:603012 证券简称:创力集团 公告编号:临2019-034 上海创力集团股份有限公司 关于收购浙江中煤机械科技有限公司 63.

96%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 重要内容提示: ? 交易简要内容:上海创力集团股份有限公司(以下简称 创力集团 或 本公司 或 公司 )拟以现金方式向中煤机械集团有限公司(以下简称 中 煤机械集团 ) 、石华辉、石良希收购浙江中煤机械科技有限公司(以下简称 中煤科技 或 标的公司 )合计 63.96%的股权,收购金额为 47,714 万元 (上述收购事项以下简称 本次交易 ) ;

? 本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组;

? 本次交易的转让方承诺:标的公司

2019 年、2020 年、2021 年的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、 7,530 万元、8,740 万元,公司与转让方就业绩承诺约定了业绩补偿条款;

? 本次交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,本次交易还需 提交公司股东大会审议;

? 除本次交易外,过去

12 个月内公司未与转让方进行同类关联交易,亦未 与不同关联人进行交易类别相关的交易;

? 本次交易的溢价率较高,交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否 能够达到预期存在一定的不确定性,请投资者注意相关风险;

? 本公司就中煤科技剩余 36.04%股权的收购安排与杨勇等

7 名自然人股东 签署了意向收购协议.

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一、关联交易概述 为了进一步拓展公司高端煤矿装备的产品种类,提升煤矿客户一体化服务 的综合竞争力,公司拟以现金方式向中煤机械集团、石华辉、石良希收购中煤 科技合计 63.96%的股权,收购金额合计 47,714 万元.中煤科技的主要产品为乳 化液泵站、矿用泵站智能控制系统、喷雾泵站、集成供液系统等,主要客户包 括中国神华、同煤集团、阳煤集团、陕煤集团、西山煤电等大中型煤矿集团或 其下属企业. 公司于

2019 年6月2日与中煤机械集团、石华辉、石良希签署了《股权转 让协议》 (以下简称 收购协议 ) .根据收购协议约定,公司以现金 20,170 万 元收购中煤机械集团持有的中煤科技 27.04%的股权,以现金 14,048 万元收购石 华辉持有的中煤科技 18.83%的股权,以现金 13,496 万元收购石良希持有的中煤 科技 18.09%的股权.本次交易完成后,公司将持有中煤科技 63.96%的股权, 杨勇等

7 名自然人持有剩余 36.04%的股权.本次交易的资金来源为公司自筹资 金或银行并购贷款,资金来源不涉及上市公司募集资金. 本次交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公 司出具的资产评估报告为定价依据,中煤科技股东全部权益的评估价值为人民 币74,600 万元,较账面净资产增值 473.94%.转让方中煤机械集团、石华辉、 石良希向本公司承诺:标的公司

2019 年、2020 年、2021 年的扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,500 万元、7,530 万元、 8,740 万元. 根据《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所关联交易实施指 引》 、 《公司章程》等相关规定,本次交易的转让方中煤机械集团、石华辉、石 良希为公司关联方,本次交易构成关联交易,本次交易经公司董事会审议后, 尚需提交公司股东大会审议.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组. 除本次交易外,过去

12 个月内公司未与转让方进行同类关联交易,亦未 与不同关联人之间进行交易类别相关的交易.

二、 关联方介绍

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(一)关联方关系介绍 石华辉先生为公司董事长、实际控制人,为本公司关联自然人;

石良希先 生为公司董事,系石华辉先生之子,为本公司关联自然人;

中煤机械集团为公 司控股股东,直接持有本公司 17.79%的股份(其中发行可交换债券办理担保及 信托登记的股份为 2,100 万股,由受托管理人担任名义持有人) ,石华辉和石良 希分别持有中煤机械集团 51%和49%的股权,并担任中煤机械集团董事,中煤 机械集团为本公司关联法人.

(二)关联方基本情况

1、石华辉 石华辉,1957 年1月出生,男,中国国籍,无境外居留权,住所为浙江省 乐清市柳市镇深河村,1992 年10 月创办温州市长城煤矿机械厂(即中煤机械 集团前身) ,1997 年至今历任中煤机械集团前身浙江中煤机械厂厂长、浙江中 煤矿业有限公司执行董事、中煤机械集团执行董事、董事长.2017 年3月至今 任中煤科技董事.自2003 年9月本公司成立至今,担任本公司董事长.

2、石良希 石良希,1983 年7月出生,男,中国国籍,无境外居留权,住所为浙江省 乐清市柳市镇深河村,2011 年5月进入本公司工作,任生产部副部长,2012 年3月至今任中煤机械集团董事,2012 年5月至今任上海创力燃料有限公司执行 董事,2017 年3月至今任中煤科技董事长.2011 年9月至今担任本公司董事.

3、中煤机械集团有限公司 公司名称 中煤机械集团有限公司 法定代表人 石华辉 注册资本 5,180 万元 统一社会信用代码 91330382145522440L 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 浙江省乐清市柳市镇建宇路

3 号 成立日期

1999 年10 月21 日 营业期限 至长期 经营范围 高压清洁设备及配件、液压机械、液压元件、液压支架 阀及配件、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研

4 发、制造、加工、销售;

企业管理咨询;

货物进出口、 技术进出口.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 中煤机械集团的股东为石华辉和石良希,分别持有 51%和49%的股权.中 煤机械集团直接开展的经营业务较少,主要从事产业投资、业务培育以及对下 属企业进行集团管控. 中煤机械集团最近一年经审计的主要财务数据:截至

2018 年12 月31 日, 总资产 56,111.52 万元、总负债 47,014.70 万元、净资产 9,096.82 万元,营业收 入1,919.19 万元、净利润-1,368.76 万元. (以上数据为母公司报表) 截至目前,石华辉、石良希及中煤机械集团控制的核心企业及其业务如下: 序号 企业名称 控制关系 经营范围

1 上海创力集 团股份有限 公司 中煤机械集团持股 17.79%,通过控股 子公司上海巨圣投 资有限公司持股11.42% 矿山设备及配件、工程设备及配件、 电气自动化设备及配件的开发、生产、销售;

国内贸易(除专项规定) ,物业管理,机电设备领域内的 四技服务,从事货物及技术的进出口 业务,自有设备租赁,自有房屋租 赁. (依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

2 上海巨圣投 资有限公司 中煤机械集团持股 50.50% 投资管理、实业投资、资产管理,商 务信息咨询,企业管理咨询,企业形 象策划,展览展示服务. (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)

3 浙江中煤机 械科技有限 公司 中煤机械集团持股 27.04%,石华辉持 股18.83%,石良希 持股 18.09% 矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供 液系统设备、集成供液系统设备、水 处理设备及其他净化水设备、电控设 备、高低压电器及配件、电线电缆、 防爆电气研发、制造、加工、销售;

货物进出口、技术进出口.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)

4 浙江中煤液 压机械有限 公司 中煤机械集团持股 35.45% 液压机械、液压元件、液压支架用阀 及配件、塑料制品、电机车配件制 造、加工、销售.(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

5 惠州市亿能 电子有限公 中煤机械集团通过 控股子公司上海巨 研究、开发、生产和销售:锂离子电 池、电池管理系统、电池管理软件、

5 序号 企业名称 控制关系 经营范围 司 圣投资有限公司持 股65.777% 新型电子元器件(集成电路) 、充电 器、充电机、电机及控制器、电池系 统、储能系统,进出口贸易.(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 除前述关联关系的构成外,关联方中煤机械集团、石华辉、石良希与上市 公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系.

三、 交易标的的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的及类别:本公司拟收购中煤科技合计 63.96%的股权.

2、交易标的权属状况说明:交易标的股权清晰,不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存 在妨碍权属转移的其他情况.

3、标的公司其他股东就本次收购股权已书面放弃优先受让权.

(二)标的公司的基本情况

1、标的公司概况 公司名称 浙江中煤机械科技有限公司 法定代表人 杨勇 注册资本 8,800 万元 统一社会信用代码 91330382064180303C 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 浙江省乐清市乐清经济开发区纬十六路

298 号 成立日期

2013 年03 月20 日 营业期限 至长期 经营范围 矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成 供液系统设备、水处理设备及其他净化水设备、电控设 备、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售;

货物进出口、技术进出口.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司的股权结构

6 本次交易前后,中煤科技的股权结构如下: 本次交易前 本次交易后 注册资本 (万元) 持股比例 注册资本 (万元) 持股比例 中煤机械集团 2,379.31 27.04%

0 0 石华辉 1,657.09 18.83%

0 0 石良希 1,592.07 18.09%

0 0 杨勇 1,145.76 13.02% 1,145.76 13.02% 杨加平 880.00 10.00% 880.00 10.00% 彭青丰 418.88 4.76% 418.88 4.76% 张存霖 264.00 3.00% 264.00 3.00% 施五影 264.00 3.00% 264.00 3.00% 梁志 115.28 1.31% 115.28 1.31% 曾凡卓 83.60 0.95% 83.60 0.95% 创力集团

0 0 5,628.47 63.96% 合计 8,800.00 100% 8,800.00 100% 其中,杨勇为中煤科技董事、总经理,杨加平为中煤科技董事、副总经理, 彭青丰为中煤科技代理商乐清市馨邦经济信息咨询服务部(个体工商户)的法 定代表人、中煤科技监事,张存霖为中煤科技代理商温州恒泽煤机销售服务合 伙企业(普通合伙)的合伙人,施五影为中煤机械集团财务总监、中煤科技监 事,梁志为中煤机械集团总经理、中煤科技董事,曾凡卓为中煤科技技术顾问、 原总工程师(已退休) ,以上

7 名股东合称 杨勇等

7 名自然人股东 .

3、标的公司的业务情况 (1)主要产品 中煤科技的主要产品为:乳化液泵站、矿用泵站智能控制系统、喷雾泵站、 集成供液系统、水处理及进水反冲洗过滤站、回液反冲洗过滤站、高压反冲洗 过滤站等........