PDF《江铃汽车股份有限公司 收购报告书摘要》

江铃汽车股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称: 江铃汽车股份有限公司 股票简称: 江铃汽车 股票代码:

000550 股票上市地点: 深圳证券交易所 收购人: 南昌市江铃投资有限公司 住所: 江西省南昌市红谷滩新区金融大街

969 号48 层 通讯地址: 江西省南昌市红谷滩新区金融大街

969 号48 层 签署日期:二一九年五月

2 收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第

16 号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写 本报告书摘要.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定,本报告书摘要已全面披露收购人在江铃汽车拥有权益的股份变动情况.截 至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的信息外,收购人没有通过任何 其他方式在江铃汽车拥有权益.

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、本次收购系因江铃控股有限公司分立而导致收购人取得江铃汽车股份 有限公司股权,根据《收购管理办法》规定,本次收购触发了收购人要约收购 义务,因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义 务.

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行.除收购人和所聘请 的专业机构外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或说明.

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任.

3 目录释义.4

第一节 收购人介绍.5

一、收购人基本情况.5

二、收购人产权及控制关系

5

三、收购人的主要业务及财务状况

12

四、收购人最近

5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 ....13

五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息.13

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5%的简要情况

14

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况

14

第二节 收购决定及收购目的.17

一、本次收购的目的.17

二、收购人是否拟在未来

12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有 权益的股份

17

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.17

第三节 收购方式.19

一、分立而导致的股权权益承继情况.19

二、收购的基本情况.19

三、本次收购涉及的协议.20

四、被收购上市公司股份的权利限制情况.21

五、本次收购的批准情况.21 收购人声明.23

4 释义除非上下文义另有所指,本报告书摘要中下列用语具有如下含义: 江铃汽车、上市公司、 公司 指 江铃汽车股份有限公司 江铃投资、收购人 指 南昌市江铃投资有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会 江铃集团 指 江铃汽车集团有限公司 江铃控股 指 江铃控股有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 本报告书摘要、报告书 摘要 指 《江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要》 本次收购 指 江铃控股有限公司实施存续分立后,新设的 南昌市江铃投资有限公司根据分立协议约 定,承继原江铃控股有限公司所持江铃汽车 股份有限公司 41.03%股权,成为江铃汽车股 份有限公司控股股东 存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司,原公 司存续 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则

16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第

16 号――上市公司收购报告书》 最近三年 指2016 年、2017 年和

2018 年元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍 五入原因造成.

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日,江铃投资的基本情况如下: 公司名称 南昌市江铃投资有限公司 成立时间

2019 年05 月28 日 法定代表人 邱天高 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街

969 号48 层 注册资本 100,000 万元 统一社会信用代码 91360125MA38LUR91F 公司类型 其他有限责任公司 经营期限

2019 年05 月28 日至

2049 年05 月27 日 通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街

969 号48 层 联系电话

13879156367 经营范围 投资管理、实业投资、资产管理(不得从事吸收公众存 款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保 险等金融业务).(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

二、收购人产权及控制关系

(一)股权结构 江铃投资为本次收购的收购人,系江铃控股存续分立的新设公司,于2019 年5月28 日设立,注册资本 100,000 万元.截至本报告书摘要签署日,江铃投 资股权结构表如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例

1 重庆长安汽车股份有限公司 50,000 50%

2 江铃汽车集团有限公司 50,000 50% 截至本报告书摘要签署日,江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团, 其股权结构图及控制关系如下图所示:

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(二)收购人控股股东和实际控制人 收购人江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团.自设立之日起,长安 汽车持有江铃投资 50%的股权,江铃集团持有江铃投资 50%的股权.江铃投资的 实际控制人为长安汽车和江铃集团,最终由国务院国资委和南昌市国资委控 制. 长安汽车成立于

1996 年10 月31 日,为股份有限公司(上市公司).公司法 定代表人为张宝林,注册资本为 480,264.85 万元,经营范围为制造、销售汽车 (含轿车),制造汽车发动机系列产品.汽车(含小轿车)开发,汽车发动机系列 产品的开发、销售,配套零部件、模具、工具的、开发,制造,销售,机械安 装工程科技技术咨询服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外),开发、生产、销售计算机软件、硬件产 品,计算机应用技术咨询、培训,计算机网络系统设计、安装、维护,代办中 国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务.

7 江铃集团成立于

1988 年8月3日,为有限责任公司(国有独资).公司法定 代表人为邱天高,注册资本为 150,000 万元,经营范围为汽车等各种机动车整 车及零部件的开发、生产及销售;

汽车生产用原材料、机器设备、机电产品的 销售及售后服务;

进出口贸易;

公司自有土地、房屋、设备、汽车租赁;

汽车 质量检验;

物业管理.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动).

(三)收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业 截至本报告书摘要签署日,除江铃投资外,长安汽车下属的核心企业基本 情况如下: 序号子公司名称 注册资本 (万元) 直接 持股 比例 主营业务

1 长安福特汽 车有限公司 24,100 万美元 50% 生产乘用车及其零件;

销售自产产品;

进行 汽车和零部件的研究、开发;

提供售后服务 (含提供维修用零部件)、培训(不含教育 培训)、仓储服务(不含危险化学品)及其 他相关的服务(以上经营范围法律、法规禁 止的不得经营;

法律、法规限........