PDF《股 定向发行 股票定 行方案》

证券 券代码:83 北 (深

36493 北京和信 (北京 股 深圳市罗湖 证券简 信瑞通电 京市海淀区上 股票定 主 湖区红岭中路

2 简称:和信瑞 电力技术 上地五街

16 定向发行 主办券商 路1012 号国

2017 年8月瑞通 术股份有

6 号三层

3 行方案 商 国信证券大 月 公告编号 主办券商 有限公司

06 室) 案 大厦 16-26 层号:2017-0 商:国信证 司层)

056 证券

2 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任.

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.

3 目录释义.4?

一、 发行主体基本信息.5?

二、 发行计划.5?

(一)发行目的.5?

(二)发行对象及现有股东优先认购安排.5?

(三)发行价格及定价依据.8?

(四)发行股份数量及预计募集资金总额.8?

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情况,公司挂牌以来 的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响.9?

(六)本次发行股票的限售安排,发行对象自愿锁定的承诺.9?

(七)募集资金用途.9?

(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案.15?

(九)本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项.15?

(十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况.15? (十一)与本次股票发行相关特有风险的说明.15? (十二)前次股票发行的承诺履行.15?

三、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.15?

四、其他需要披露的重大事项.16?

(一)其他披露主要重大事项.16?

(二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要.16?

五、中介机构信息.18?

(一)主办券商.18?

(二)律师事务所.18?

(三)会计师事务所.18?

六、有关声明.19?

4 释义本发行方案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、和信瑞通 指 北京和信瑞通电力技术股份有限公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 公司现行有效的公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会、董事会、监事会 指 公司股东大会、董事会、监事会 公司律师 指 北京国枫律师事务所 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《投资者适当性管理细则 (试用) 》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理细则(试用) 》 元、万元 指 人民币元、人民币万元

5

一、 发行主体基本信息 公司名称:北京和信瑞通电力技术股份有限公司 证券简称:和信瑞通 证券代码:836493 注册地址:北京市海淀区上地五街

16 号三层

306 室 办公地址:北京市西城区太平街

6 号富力・摩根中心 E 座506 室 联系

电话:010-62968671 法定代表人:孙增献 董事会秘书:彭运新

网址:www.hxrtdl.com

二、 发行计划

(一)发行目的 本次发行主要目的系偿还部分银行贷款、信托借款及补充公司流动资金,进 一步优化公司财务结构,提升企业盈利能力和抗风险能力,保障公司长期稳健发 展.

(二)发行对象及现有股东优先认购安排

1、现有股东优先认购安排 根据 《全国中小企业股份转让系统业务细则 (试行) 》 (以下简称 业务细则 ) 第八条规定, 挂牌公司股票发行以现金认购的,股权登记日公司在册股东在同 等条件下对发行股票股份享有优先认购权, 认购上限为股权登记日其在公司的持 股比例与本次发行股份数量上限的乘积.公司章程对优先认购另有规定,从其规 定. 故公司在册股东对本次股票发行认购具有优先认购权.在册股东,已全部 出具承诺函,承诺不可撤销地放弃行使本次优先认购权.

2、发行对象及认购方式 本次定向发行对象共计

3 名机构投资者, 分别为天津普思一号资产管理合伙

6 企业(有限合伙) 、北京广润隆投资有限公司和湖北楚商追娲匆低蹲手行(有 限合伙) .本次参与定增的机构投资者合计不超过

35 人,符合《非上市公众公司 监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则》 的要求. 本次股票发行完成后公司股东人数不超过

200 人. 具体情况如下: 序号股票发行对象 认购股份 数量(股) 认购价格 (元) 认购金额 (元) 认购 方式 备注

1 天津普思一号资产管理合伙 企业(有限合伙) 2,000,000 10.5 21,000,000 现金 机构投 资者

2 北京广润隆投资有限公司 2,000,000 10.5 21,000,000 现金 机构投 资者

3 湖北楚商追娲匆低蹲手行 (有限合伙) 2,000,000 10.5 21,000,000 现金 机构投 资者 合计 63,000,000 (1)天津普思一号资产管理合伙企业(有限合伙) 投资者名称: 天津普思一号资产管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码: 91120116MA05J5WD9M 基金备案编码: SR2201 法定代表人(执行事务合伙人) : 天津普思资产管理有限公司 委派代表: 何志坚 基金管理人: 天津普思资产管理有限公司 登记编号: P1032165 注册资本(认缴出资额) : 110,200 万元 注册地址(主要经营场所) : 天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以 南生态建设公寓

9 号楼

3 层301 房间-374 成立日期:

2016 年3月16 日 营业期限(合伙期限) :

2016 年3月16 日至

2021 年3月15 日 经营范围: 资产管理(金融性资产管理除外) ;

项目管理;

企业管理 服务;

经济信息咨询. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 备注: 天津普思一号资产管理合伙企业(有限合伙)已于

2017 年1月9日在基金业协会进行备案,并取得备案编码为 SR2201 的《私募投资基金备案证明》 ,其管理人天津普 思资产管理有限公司已于

2016 年7月12 日在基金业协 会登记,并取得编号为 P1032165 的《私募投资基金管理 人登记证明》 .

7 (2)北京广润隆投资有限公司 投资者名称: 北京广润隆投资有限公司 统一社会信用代码: 91110106789950395R 法定代表人(执行事务合伙人) : 刘明 注册资本(实收资本) : 5,000 万元 注册地址(主要经营场所) : 北京市丰台区南四环西路

188 号五区

5 号楼 成立日期:

2006 年6月2日营业期限(合伙期限) :

2006 年6月2日至

2036 年6月1日经营范围: 项目投资及投资管理: 技术开发;

信息咨询 (中介除外) . (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动. ) 备注: 北京广润隆投资有限公司为法人独资企业,其股东为天 津敬德商贸有限公司(以下简称 敬德商贸 ) ,敬德商 贸的股东为刘明,刘淑敏.2017 年8月28 日,北京广 润隆投资有限公司出具了《关于不属于私募基金及私募 基金管理人的说明函》 . (3)湖北楚商追娲匆低蹲手行(有限合伙) 投资者名称: 湖北楚商追娲匆低蹲手行(有限合伙) 统一社会信用代码: 91420900MA48A3LC69 基金备案编码: SJ8447 法定代表人(执行事务合伙人) : 楚商领先(武汉)创业投资基金管理有限公司 委派代表: 李娟 基金管理人: 楚商领先(武汉)创业投资基金管理有限公司 登记编号: P1007690 注册资本(认缴出资额) : 19,600 万元 注册地址(主要经营场所) : 孝感市城站路

63 号 成立日期:

2016 年5月17 日 营业期限(合伙期限) :

2016 年5月17 日至

2023 年5月17 日 经营范围: 股权投资、创业投资咨询服务,为创业企业提供创业管 理及咨询服务业务. (依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)

8 备注: 湖北楚商追娲匆低蹲手行(有限合伙)已于

2016 年6月7日在基金业协会进行备案,并取得备案编码为 SJ8447 的《私募投资基金备案证明》 ,其管理人楚商领 先(武汉)创业投资基金管理有限公司已于

2015 年1月29 日在基金业协会登记, 并取得编号为 P1007690 的 《私 募投资基金管理人登记证明》 . 本次发行新增的股东与公司在册股东及公司董事、监事、高级管理人员之间 不存在任何关联关系. 本次股票发行对象均符合 《非上市公众公司监督管理办法》 第三十九条和 《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的有关规定,不属于失信联合 惩戒对象,可以认购本次定向发行股票. 本次股票的发行对象以现金认购.

3、股份认购办法 公司将根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》和《全国中小 企业股份转让系统股票发行业务细则(试行) 》等法律法规的相关规定,在股东 大会批准后制定并公告《北京和信瑞通电力技术股份有限公司发行股份认购办 法》 ,公司董事会将根据股东大会的授权全权办理本次股票发行相关事宜.

(三)发行价格及定价依据 本次定向发行股票价格为每股人民币 10.50 元. 定价依据:本次股票发行的价格是根据《公司

2017 年半年报》 :截至

2017 年6月30 日,归属于母公司所有者权益合计为 83,194,490.53 元,公司的每股净 资产为 2.08 元/股. 本次股票发行价格综合考虑了公司在二级市场交易价格、所处行业、每股净 资产、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素,并与投资者进行了充分沟通 后最终确定,价格公允,不存在股份支付的情形.

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

1、发行种类:本次发行股票的种类为人民币普通股.

2、发行方式:定向发行.

3、发行数量及金额:本次拟发行股票数量不超过

600 万股(含) ,认购人以 现金方式进行认购,预计股票发行募集资金金额不超过 6,300 万元(含) .

9

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情况, 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响 公司自挂牌以来实施过一次权益分派.2017 年5月15 日,公司召开的

2016 年年度股东大会,审议通过了《关于的议案》 ,以公司现有总股本 40,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股送红 股3股,同时,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

1 股.本次权益分派权益 登记日为:2017 年6月23 日,除权除息日为:2017 年6月26 日.权益分派后 后公司总股本由 40,000,000 股增至 56,000,000 股. 上述权益分派已实施完毕,不会对公司本次股票发行价格造成影响. 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、 除息情 况,不会导致发行数量和发行价格做出相应调整.

(六)本次发行股票的限售安排,发行对象自愿锁定的承诺 本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司. 本次股票发行对象所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及其他相关规定进行转让,其余新增 股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让. 本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排.

(七)募集资金用途

1、前次募集资金使用情况 为调动公司管理层及主要业务骨干的积极性, 加强公司发展与管理层及核心 员工利益的关联度,确保人员稳定,保证公司长期稳健发展,公司分别于

2016 年12 月15 日召开第一届董事会第九次会议、2016 年12 月31 日召开

2016 年第 四次临时股东大会审议通过《关于的议案》 . 本次公司股票发行对象为

7 名自然人投资者,向发行对象共计发行股票 425.................