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中国石化上海石油化工股份有限公司 短期融资券 (2006 年第

1 期) 募集说明书 发行人:中国石化上海石油化工股份有限公司 主承销商:中国工商银行股份有限公司 副主承销商:中国建设银行股份有限公司 二六年二月

1 目录重要提示

3 绪言

4 释义

5 发行概要.

7

第一章 投资风险提示及对策.8

第二章 本期融资券基本情况.12

第三章 本期融资券募集资金的主要用途

16

第四章 发行人的基本情况.17

第五章 发行人的经营状况及行业地位

30

第六章 发行人的财务数据及分析

36

第七章 发行人所在行业的分析.44

第八章 关联交易、担保及未决重大诉讼

46

第九章 发行人违约责任.50

第十章 税务相关问题分析.51 第十一章 信息披露.53 第十二章 信用评级报告摘要.54 第十三章 法律意见书摘要.55 第十四章 本期融资券发行所涉及主要机构

56 附录 1:发行方案

59 附录 2:备查文件及查询地址

66 2 重要提示 投资者购买本期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关信 息披露文件,进行独立的投资判断. 本期融资券发行已在有关主管部门备案,主管部门的备案不表 明对本期融资券的投资价值作出了任何评价,也不表明对本期融资 券的投资风险作出了任何判断. 融资券投资人应对信息披露的真实、 准确和完整进行独立分析,并据以独立判断融资券的投资价值,自 行承担融资券的任何风险. 发行人董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证财 务报告真实、完整. 融资券投资人根据法律法规的规定和本募集说明书的约定行使 有关权利,监督发行人的有关行为.

3 绪言 本期融资券业经中国人民银行备案,并据《中国人民银行关于 中国石化上海石油化工股份有限公司发行短期融资券的通知》 (银发 [2006]35 号) ,获准发行. 本募集说明书的编制及全部内容遵循《公司法》 、 《短期融资券 管理办法》及其他相关法律、法规、规章的规定. 本募集说明书旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本 期融资券发行与认购的有关资料.除发行人和主承销商外,其他任 何人或实体均未获得委托或授权以提供未在本募集说明书中列示的 信息或对本募集说明书作任何说明. 投资者可在本期融资券发行期间内到中国债券信息网(www.chinabond.com.cn) 、中国货币网(www.chinamoney.com.cn) 和其他指定地点或媒体查阅本募集说明书全文. 本期融资券仅对全国银行间债券市场成员发行,并只在全国银 行间债券市场上交易.凡欲购买融资券的投资者,请认真阅读本募 集说明书. 本期融资券依法发行后,因发行人经营与收益发生变化引致的 投资风险,由投资者自行承担.

4 释义 在本募集说明书中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 公司/发行人/上海石化 指 中国石化上海石油化工股份有限公司 本期融资券 指 公司本期发行的总额为人民币拾亿元的短期融 资券 本次发行 指 本期融资券的发行 募集说明书 指 依据有关法律、法规、规章及《中国人民银行关 于中国石化上海石油化工股份有限公司发行短 期融资券的通知》 (银发[2006]35 号) ,公司为发 行本期融资券而制作的《中国石化上海石油化工 股份有限公司短期融资券(2006 年第

1 期) 募集 说明书》 发行公告 指 依据有关法律、法规、规章及《中国人民银行关 于中国石化上海石油化工股份有限公司发行短 期融资券的通知》 (银发[2006]35 号) ,公司为发 行本期融资券而制作的《中国石化上海石油化工 股份有限公司短期融资券(2006 年第

1 期) 发行 公告》 主承销商/(主承销商简称) 指 中国工商银行股份有限公司(中国工商银行) 副主承销商/(副主承销商 简称) 指 中国建设银行股份有限公司(中国建设银行) 承销商 指 承销团成员 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销 商组成的承销团 承销协议 指 发行人与代表承销团的主承销商为本次发行签 订的《中国石化上海石油化工股份有限公司短期

5 融资券承销协议》 承销团协议 指 承销商为承销本期融资券签订的《中国石化上海 石油化工股份有限公司短期融资券承销团协议》 余额包销 指 本期融资券的主承销商按照《中国石化上海石油 化工股份有限公司短期融资券承销协议》的规 定,在规定的发行日后,将未售出的融资券全部 自行购入 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿 的程序,该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期融资券发行期间由中国工商银行股份有限 公司担任 人民银行 指 中国人民银行 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 工作日 指 指北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定 节假日或休息日) 节假日 指 指国家规定的法定节假日和休息日;

元指人民币元

6 发行概要 提示:投资者在作出投资决策前,应认真阅读募集说明书全文. 发行概要

1 融资券名称

2006 年中国石化上海石油化工股份有限公司短期融资券 第一期

2 发行人 中国石化上海石油化工股份有限公司

3 发行总额 人民币拾亿元(RMB1,000,000,000 元)

4 发行品种/期限 本期融资券的期限为

270 天5单位面值 本期融资券面值为

100 元6发行方式 组建承销团,贴现发行,价格招标,通过簿记建档,集中 配售方式发行

7 发行日

2006 年2月23 日8起息日

2006 年2月24 日9缴款日

2006 年2月24 日10 上市流通日

2006 年2月27 日11 交易市场 全国银行间债券市场

12 到期日/兑付日

2006 年11 月21 日13 兑付金额 按票面面值兑付

14 兑付方式 托管机构代理兑付

15 托管方式 实名记账

16 信用评级 上海远东资信评估有限公司将发行人本期融资券等级评 定为A-1 +

17 担保状况 无担保

18 税务提示 根据国家税收法律法规, 本期融资券的任何支付不扣减税 项19 适用法律 本期融资券的所有法律事项、 条款均适用中华人民共和国 法律 特别风险提示(适用 无担保 情形) :本期融资券无担保,是否按期兑付 取决于发行人的经营情况和信用.

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第一章 投资风险提示及对策

一、与本期融资券有关的风险及相应对策

1、 利率风险 受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响, 市场利率存在波动的 可能性.融资券受到利率变化的影响较大,如果在本期融资券存续期限内市场利 率上升,将可能降低投资于本期融资券对投资者的吸引力. 对策: 本期融资券的收益率水平已经适当考虑了对融资券存续期内可能存在 的利率风险的补偿.同时,本期融资券发行期较短,利率变化的风险程度相对较 小.

2、 流动性风险 本期融资券发行对象为全国银行间债券市场机构投资者(国家法律、法规禁 止的投资者除外) .承销团成员在分销期内向银行间债券市场机构投资人分销, 发行成功后的融资券在此市场中具备流通性.但是,发行人无法确保本期融资券 在流通后有活跃的二级市场交易. 对策:发行人将尽力促进公司业务的良好发展,提高盈利水平,保持经营性 现金流的充裕,增强公司偿债能力.这将提升发行人在市场的信用水平,从而提 高发行人所发行融资券的二级市场流通能力.

二、政策风险及对策

1、 成品油定价机制风险 目前我国成品油采用国家统一定价机制, 国家发展改革委员会根据可比的国 际市场价格等因素为各类成品油确定基准价. 虽然我国目前成品油定价机制已逐 步与国际市场接轨,但因价格调整的时间差和价格上调幅度不到位等因素影响, 导致目前炼油行业的成本与售价严重倒挂, 从而对炼油企业的盈利能力造成不利 影响. 对策:国家发改委正在研究成品油定价机制的改革,推动国内成品油市场和 国际市场的价格逐步接轨.上海石化进一步发挥规模经济优势,不断降低炼油成 本,从一定程度上缓解成品油价格压力.

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三、市场风险及对策

1、 行业竞争风险 公司的主要产品市场在经济增长较快、石化产品需求较高的华东地区,华东 地区良好的市场环境导致了竞争对手也不断尝试扩大他们的销量, 并在上海石化 主要市场建立他们的分销网络.这种趋势将持续并可能加剧,可能对公司的财务 状况和经营业绩产生影响. 对策: 公司具有完整的产业链、 众多的产品种类和成熟可靠的销售网络. 十 一五 期间公司将配套实施炼油改造、1#乙烯易地改造等项目,改扩建后公司的 炼油、乙烯生产能力将大幅提高.公司可以充分发挥销售网络成熟的先发优势, 继续降低生产成本,提高产品技术含量,从而将竞争对手的影响控制在一定范围 内.

2、 石化行业周期性影响 公司的收入大部分源于石化产品,这些产品具有明显的周期性,许多产品所 在的市场对工业生产量、产出水平的变化、区域及全球经济条件、替代产品的价 格和供应量的周期性变化,以及消费者需求的变化反应敏感,这不时地对企业在 区域和全球市场上的产品价格造成重大影响. 对策:针对石化行业的周期性风险,公司将继续通过多种途径了解相关政策 及经济形势的变化,密切关注各相关行业动态,进一步加强市场预测,及时调整 产品结构,开发市场需要的短缺产品,形成新的经济增长点.同时,上海石化将 不断提高适应和驾驭市场的能力,降低价格波动的影响,促进经济效益的稳步增 长.

3、 加入 WTO 对上海石化影响 中国于

2001 年12 月12 日正式加入 WTO,中国作为成员国已经承诺取消某 些针对国内石化市场中的国外竞争者的关税和非关税壁垒(这些壁垒过去曾使 石化行业受益) . 特别是中国逐步对与国内石化产品形成竞争的进口石化产品征 收的关税税率从 5%至17%降至 2.8%至14.2%,并允许提高外商参与投资中国石 化行业的程度,逐渐放松对非国有公司进口原油的限制,授予外商投资企业对 石化产品的进口经营权以及允许外国公司在中国零售和批发市场分销和推销石 油产品.因此,公司将面临来自国外加剧的竞争和进口的冲击,关税减让也可 能会降低公司的利润率或对企业的某些产品收入造成其他负面影响. 对策:加入 WTO 在给我国石化行业带来冲击的同时,也为石化行业提供了 新的发展机遇,中国加入 WTO 将为中国带来巨额投资和业务,相应地也会为公 司产品销售带来更多机会,企业的产品过去一直并且将来还会在中国继续保有 与进口产品进行竞争的能力.从全球比较来看,目前全球石化企业乙烯平均生 产规模在

60 万吨/年左右,公司乙烯年生产能力在

90 万吨以上,在规模效益明 显的石化行业中,公司在规模上已超过全球平均水平.根据公司制定的第 十9一个 五年投资计划,公司主要规划思路是实现低成本规模扩张,以做强乙烯 线为核心;

以提高芳烃聚酯链的化工、化纤原料竞争能力为重点;

以实现炼油 系列经济规模和加工深度为保障,全面提升炼油化工高度一体化的综合经济效 益,力争在短期内将公司建设成为一个集油、化、纤、塑于一体、具备世界级 规模及综合竞争力的大型石油化工联合企业.

四、经营风险及对策

1、 汇率风险 由于公司大部分的主要原料(原油)是通过中石化股份从国外购买,亦直接 通过中石化股份出口公司一部分的石油产品, 因此汇率的变动将会间接影响公司 的原料及石油产品价格,从而对公司的盈利能力产生一定的影响.此外,由于公 司有小部分债务是外币债务,有关的汇率变动将影响公司的利息支出水平,这也 会对公司的盈利能力产生影响. 对策:针对汇率风险,公司将加强培养自己的外贸和金融人才,提高管理人 员的金融、外汇业务素质,提高对外汇市场的研究和预测,尽可能及时、准确把 握汇率变动的趋势,采用保值手段,减少公司业务活动中的汇率风险.

2、 原料依赖进口的风险 原油是公司的主要原料,并且是外购的最重要原料.由于国内原油供应持续 下降,公司大量增加使用国外进口原油的比例,2002 年、2003 年、2004 年加工 进口原油分别为

520 万吨、

671 万吨、

857 万吨, 分别占当年加工原油总量的 70%、 78%和94%.使用更多的国外进口原油将导致原油原料组合的改变,使公司对进 口原料油的依赖度提高,若国际市场原油价格大幅上涨或供应量不足,将导致公 司生产成本上升,对公司的生产经营产生影响. 对策: 我国政府坚持统一管理和控制所有中国境内不论是产于国内还是国外 的原................