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国浩律师(杭州)事务所 关于宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI'

AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 地址:杭州市老复兴路白塔公园 B 区2号、15 号楼 邮编:310008 电话/Tel: (+86)(571)

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com.cn 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二一八年十一月 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

1 目录释义2第一部分 引言

7

一、律师事务所及签字律师简介.7

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程.8

三、律师应当声明事项.10 第二部分 正文

12

一、本次重大资产重组方案.12

二、本次交易的批准与授权.18

三、本次交易的实质条件.22

四、本次交易各方的主体资格.29

五、本次交易的相关协议及其合法性.47

六、本次交易标的公司的基本情况.48

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.110

八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.123

九、本次交易事项的信息披露.123

十、本次交易的中介机构及其资质.124 十

一、相关人员买卖证券行为的说明及核查.124 十

二、结论意见.126 第三部分 签署页

127 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

2 释义本法律意见书中,除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 本所 指 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电、发行人、 上市公司或公司 指 宁波热电股份有限公司,股票代码600982,为本次发行股份购 买资产暨关联交易的主体 开投集团、控股股东 指 宁波开发投资集团有限公司,系发行人控股股东 电开公司 指 宁波电力开发有限公司,原名 宁波市电力开发公司 ,原系 发行人控股股东开投集团全资子公司, 后为开投集团吸收合并, 已于2016年1月25日注销 能源集团 指 宁波能源集团有限公司 明州控股 指 明州控股有限公司 明州发展 指 明州发展有限公司 宁波华源 指 宁波华源联合实业投资有限公司,原名 宁波华源实业发展公 司 , 原系发行人控股股东开投集团全资子公司, 后为开投集团 吸收合并,已于2013年11月4日注销 宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司,系发行人股东 北仑热电 指 宁波开发区北仑热电有限公司,系发行人前身 北仑热力 指 宁波北仑热力有限公司,系发行人全资子公司 光耀热电 指 宁波光耀热电有限公司,系发行人控股子公司 溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司,系本次交易的标的公司之一 宁波热力 指 宁波市热力有限公司,系本次交易的标的公司之一 明州热电 指 宁波明州热电有限公司,系本次交易的标的公司之一 科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司,系本次交易的标的公司之一 宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司,系本次交易的标的公司之一 久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司,原名 宁波久丰热力有限公司 ,系 本次交易的标的公司之一 久丰热力 指 宁波久丰热力有限公司 物资配送 指 宁波能源集团物资配送有限公司,原名 宁波宁丰燃料配送有 限公司 长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

3 明州生物质 指 宁波明州生物质发电有限公司 宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司 众茂置业 指 宁波众茂置业股份有限公司 众茂节能 指 宁波众茂节能投资股份有限公司 化工开发 指 宁波化工开发有限公司 中节能 指 中节能实业发展有限公司,原名 浙江节能实业发展公司 开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司 中信证券、独立财务 顾问 指 中信证券股份有限公司 天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014年修订) 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014年修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订) 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市 公司重大资产重组》(2017年修订) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2018年修订) 《公司章程》 指 现行有效的《宁波热电股份有限公司章程》 本次交易、本次重大 资产重组、本次重组 指 宁波热电向开投集团、能源集团以发行股份的方式购买开投集 团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的明州热电 100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、宁电 海运100%股权、久丰热电40%股权的行为 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

4 标的资产 指 开投集团持有的溪口水电51.49%股权和能源集团持有的明州 热电100%股权、科丰热电98.93%股权、宁波热力100%股权、 宁电海运100%股权、久丰热电40%股权 《重组协议》 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易协议》 《重组框架协议》 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易框架协议》 定价基准日 指 宁波热电审议本次交易的第六届董事会第十八次会议决议公告 日(即2018年10月27日) 交易对方 指 本次发行股份购买资产的交易对方开投集团、能源集团 交易价格 指 本次宁波热电向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的价 格 评估(审计)基准日 指 本次交易对标的资产的审计、评估基准日,即2018年7月31日 交割日 指 标的股权变更登记至宁波热电名下的股权变更登记手续完成之 当日 交割完成日 指 标的资产完成交割,且宁波热电本次发行的股份登记至交易对 方在中登公司上海分公司开立的股票账户之当日 过渡期 指 评估(审计)基准日至交割日的期间 《重组预案》 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 《重组报告书》 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》 首次董事会 指 本次交易的预审、预评工作完成后,上市公司为审议《重组预 案》等本次交易初步事项而召开的董事会会议(召开日期2018 年10月26日) 第二次董事会 指 本次交易的审计、评估工作完成且评估结果经国有资产监督管 理机构核准后,上市公司为审议《重组报告书》等本次交易有 关确定、修订、补充和调整事项而召开的董事会会议 本法律意见书 指 《国浩律师(杭州)事务所关于宁波热电股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易之法律意见书》 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

5 《审计报告》 指 天衡会计师出具的天衡审字(2018)02161号《宁波久丰热电有 限公司2016年度、 2017年度、 2018年1-7月财务报表审计报告》 、 天衡审字(2018)02162号《宁波科丰燃机热电有限公司2016 年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字 (2018) 02163号 《宁波明州热电有限公司2016年度、 2017年度、 2018年1-7月财务报表审计报告》、天衡审字(2018)02164号 《宁波市热力有限公司2016年度、2017年度、2018年1-7月财务 报表审计报告》、天衡审字(2018)02165号《宁波宁电海运有 限公司2016年度、 2017年度、 2018年1-7月财务报表审计报告》 、 天衡审字 (2018) 02166号 《宁波溪口抽水蓄能电站有限公司2016 年度、2017年度、2018年1-7月财务报表审计报告》 《备考审阅报告》 指 天衡会计师出具的天衡专字 (2018)01219号《宁波热电有限公 司2017年度、2018年1-7月备考财务报表审阅报告》 《评估报告》 指 天健兴业评估出具的天兴评报字(2018)第1090-1至1090-6号 评估报告 报告期 指2016年、2017年、2018年1-7月元、万元 指 人民币元、万元 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

6 国浩律师(杭州)事务所 关于宁波热电股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 法律意见书 致:宁波热电股份有限公司 国浩律师(杭州)事务所接受宁波热电的委托,担任宁波热电本次发行股份 购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问. 根据《公司法》、 《证券法》、 《重组管理办法》、 《收购管理办法》、 《发 行管理办法》、《准则第

26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律 业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,就宁波热电本次发行股份购买 资产暨关联交易事项出具本法律意见书. 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

7 第一部分 引言

一、律师事务所及签字律师简介

(一)律师事务所简介 国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于2001 年经浙江 省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所 执业许可证》(统一社会信用代码:31330000727193384W),注册地为杭州市 上城区老复兴路白塔公园 B 区2号、15 号楼,主营业务范围包括:证券、公司 投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务.本所原名 国浩律师 集团(杭州)事务所 ,于2012 年7月变更为现名. 本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成,荣获浙江省优秀律师事务所、 优秀证券中介机构等多项荣誉称号. 本所提供的法律服务包括:

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任 发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;

2、为上市公司提供法律咨询及其他服务;

3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律 服务;

4、参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;

5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城 市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;

6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务;

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷 款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;

8、司法行政机关允许的其他律师业务.

(二)签字律师简介 发行人本次重组的签字律师为:沈田丰律师、李燕律师,其主要经历、证券 业务执业记录如下: 国浩律师(杭州)事务所 宁波热电重大资产重组法律意见书

8 沈田丰律师,1985 年毕业于西南政法学院,取得法学学士学位,一级律师, 擅长公司、证券律师业务.沈田丰律师于

2001 年3月加入本所,系本所创始合 伙人, 现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、杭州市律师协会会长等 职务. 沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车 股份有限公司、 株洲南车时代电气股份有限公司、 杭州士兰微电子股份有限公司、 浙江海越股份有限公司、 浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技 股份有限公司、 杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限 公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦 (集团)股份有限公司、会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江金盾风机股份有限公 司、浙江新澳纺织股份有限公司等

30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股 以及重大资产重组等提供法律服务. 李燕律师,2008 年毕业于华东政法大学,法学硕士,擅长公司、证券、国 际贸易、国际投融资律师业务.李燕律师于

2011 年5月加入本所,系本所执业 律师.曾为浙江金盾风机股份有限公司、珀莱雅化妆品股份有限公司........