PDF《许昌远东传动轴股份有限公司》

1 许昌远东传动轴股份有限公司 与 华创证券有限责任公司 关于许昌远东传动轴股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月

2 中国证券监督管理委员会: 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(190611 号) (以下称 《反馈意见》 ),华创证券有限责任公司(以下称 华创证券 、 保 荐机构 )作为许昌远东传动轴股份有限公司(以下简称 远东传动 、 申请人 、 发行人 或 公司 )本次公开发行可转换公司债券的保荐机构,会同申请人、北 京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)对《反馈意见》进行 了认真讨论和研究,并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题 答复.

说明:

1、如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《许昌远东传动轴股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同.

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍 五入所致.

3 目录问题一.4 问题二.25 问题三.34 问题四.35

4 问题一 申请人本次发行拟募集资金 89,370 万元, 投资于 年产

200 万套高端驱动轴 智能制造生产线项目 以及补充流动资金.请申请人补充说明:(1)本次募投项 目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否 属于资本性支出,是否使用募集资金投入.(2)本次募投项目目前进展情况、 预计进度安排及资金的预计使用进度,是否存在置换董事会前投入的情形. (3) 募投项目与公司之前业务是否存在差异,结合现有产能利用率及产销率,以及意 向性订单、 市场空间、 市场竞争等说明新增产能必要性及产能规模的合理性. (4) 募投项目效益的具体测算过程、测算依据,效益测算的谨慎性合理性. 请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金用途信息披露是否充分合 规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,本次发行是否可能损害上 市公司及中小股东的利益发表核查意见. 【回复】

一、 本次募投项目具体投资数额安排明细, 投资数额的测算依据和测算过程, 各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入 本次发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过 89,370.00 万元(含89,370.00 万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额

1 年产

200 万套高端驱动轴智能制 造生产线项目 95,731.97 81,370.00

2 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00 合计 103,731.97 89,370.00 在本次募集资金到位前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换.如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决.

(一)年产

200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目

5

1、具体投资安排明细 年产

200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目总投资额为 95,731.97 万元. 投资具体分类情况如下: 单位:万元 序号 项目 投资估算 拟使用募集 资金 占拟使用 募集资金 比例 是否为资 本性支出

1 建设投资 82,355.25 75,020.00 92.20% 是1.1 建筑工程费 11,870.20 7,305.00 8.98% 是1.1.1 厂房建筑 11,765.00 7,200.00 8.85% 是1.1.2 其他建筑 105.20 105.00 0.13% 是1.2 设备购置费 63,040.20 60,490.00 74.34% 是1.3 其他工程费用 641.00 450.00 0.55% 是1.3.1 勘察设计费 70.00 - 0.00% 是1.3.2 工程监理费 40.00 30.00 0.04% 是1.3.3 工程预算费 31.00 - 0.00% 是1.3.4 建设单位管理费 420.00 370.00 0.45% 是1.3.5 其他前期费用 80.00 50.00 0.06% 是1.4 道路工程 3,506.26 3,500.00 4.30% 是1.5 装修工程 2,344.61 2,340.00 2.88% 是1.6 室外管网 409.86 400.00 0.49% 是1.7 围墙 295.20 295.00 0.36% 是1.8 绿化 247.92 240.00 0.29% 是2土地费用 6,588.40 - 0.00% 是3预备费 817.14 400.00 0.49% 否4铺底流动资金 5,971.18 5,950.00 7.31% 否 总投资 95,731.97 81,370.00 100.00%

2、投资数额的测算依据和测算过程 募投项目明细中金额较大的分类明细测算情况如下: (1)建设投资 ① 厂房建筑及其他建筑

6 厂房建筑工程包括成品库钢结构、成品库建筑安装、等速部钢结构、等速部 建筑安装、总装及涂装部钢结构、总装及涂装部建筑安装,合计投资金额为 11,765 万元,面积合计为 101,939.47 平方米.具体情况如下: 序号 项目名称 面积(平方米) 金额(万元)

1 成品库钢结构 10,230.60 807.00

2 成品库建筑安装 444.00

3 等速部钢结构 57,375.67 4,059.00

4 等速部建筑安装 2,382.00

5 总装及涂装部钢结构 34,333.20 2,650.00

6 总装及涂装部建筑安 装1,423.00 合计 101,939.47 11,765.00 注:公司已签订了厂房建筑施工合同,上述金额均来自于已签订的施工合同. 其他建筑物包括辅助用房及门卫,合计投资金额为 105.20 万元,建筑面积 合计为

526 平方米. ② 设备内容 项目将配置高端自动化设备,匹配公司对等速驱动轴的高端产品定位.主要 设备包括自动化生产线、装配线、测量检测设备等,设备投资总额为 63,040.20 万元.具体情况如下: 序号 设备名称技术规格 及型号 单位数量单价 (万元) 金额 (万元)

1 立式双工位感应淬 火机 Hardline TS600.2 套24 530.30 12,727.20

2 钟形壳双主轴硬车 硬铣 VSC315TWIN 套16 503.45 8,055.20

3 数控搓齿机 XK637/XK625 套24 250.00 6,000.00

4 粗加工线 粗加工车床 台20 263.50 5,270.00

5 外圆磨床 HG-650E 套16 179.50 2,872.00

6 数控车床 GS250PLUS 台40 64.00 2,560.00

7 数控感应淬火机床 SOM-150S 套13 192.00 2,496.00

8 固定节/等速驱动轴 总成装配线 YIHENG TECHNOLOGY 装配线 套8300.00 2,400.00

7 序号 设备名称技术规格 及型号 单位数量单价 (万元) 金额 (万元)

9 数控车床 QSM200L/500 套32 65.85 2,107.20

10 自动化集成 STONE 自动化 集成 条20 100.00 2,000.00

11 试验设备 台架测试实验 设备 批11,932.60 1,932.60

12 全自动调质生产线 IPSEN 调质生

28 产线 条2800.00 1,600.00

13 动平衡机 RBRQ200x 套2700.00 1,400.00

14 数控车床 QSM200L/1000 套16 80.00 1,280.00

15 全自动测量机 钟形壳、三槽 壳、星形套 套24 50.10 1,202.40

16 立式加工中心 GX1000PLUS 台20 60.00 1,200.00

17 桁架机械手 GS5 套32 33.25 1,064.00

18 探伤、清洗线 KEDA 套32 32.35 1,035.20

19 6 轴关节机器人 MS165 台40 25.00 1,000.00

20 样品线 WEITAI 样品线 条3294.00 882.00

21 摩擦焊机 RS300 台1700.00 700.00

22 自动回火线 RG3 套24 27.35 656.40

23 智能工厂设备执行 系统 MES 系统 套1600.00 600.00

24 动平衡机 CARDANO 套1570.00 570.00

25 自动校直机 FJJMS2075-10 套865.00 520.00

26 冷却塔 FH-24A 套25 15.80 395.00

27 叉车 PC20 台15 15.00 225.00

28 变压器 1600KVA 台440.00 160.00

29 货车 15T 台228.00 56.00

30 变压器 1250KVA 台225.00 50.00

31 行车 5T 台212.00 24.00 总计 63,040.20 ③ 道路工程 项目的道路面积 76,223 平方米,单价为

460 元/平方米,投资总额为 3,506.26 万元. ④ 厂房装修工程

8 厂房需要进行基本装修(含地坪),总面积为 101,939.47 平方米,单价为

230 元/平方米,投资总额为 2,344.61 万元. (2)土地费用 本项目土地费用合计 6,588.40 万元,项目土地已经取得豫(2018)许昌市建 安区不动产权第

0004713 号证书.公司已使用自有资金投资本项目的土地费用, 不再使用募集资金金额用于土地投资. (3)预备费 预备费主要为施工过程中由于成本变动或工艺调整等因素预先留置的开支. 预备费的计算基数为建设投资中除去其他工程费用外的部分,基数为 81,714.25 万元,取费率为 1%,因此预备费为 817.14 万元. (4)铺底流动资金 项目的铺底流动资金主要采用收入成本与不同科目周转率计算出流动资产 和流动负债,流动资产减去流动负债得到流动资金,并计算各年度流动资金增加 额,以流动资金增加额的 30%计算铺底流动资金.公司根据本募投项目的具体特 点对应收账款、存货、应付账款等分项估算周转率,然后计算得出流动资金增加 额为 19,903.94 万元,以30%计算铺底流动资金需求得到 5,971.18 万元,占本 项目投资总额的 6.24%.

3、各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入 年产

200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目的投资明细中, 建设投资及土 地费用为资本性支出,二者合计投入 88,943.65 万元,其中拟使用募集资金投入 75,020.00 万元.上述使用募集资金投入资本性支出占本项目拟使用募集资金 81,370.00 万元的 92.20%,占拟募集资金总额 89,370.00 万元的 83.94%. 铺底流动资金及预备费为非资本性支出,二者合计投入 6,788.32 万元,其 中拟使用募集资金投入 6,350.00 万元.上述使用募集资金投入非资本性支出占 本项目拟使用募集资金 81,370.00 万元的 7.80%,占拟募集资金总额 89,370.00 万元的 7.11%.

9

(二)补充流动资金项目

1、投资金额安排 本次拟使用募集资金金额中的 8,000 万元补充流动资金, 增强公司的资金实 力.

2、补充流动资金规模测算 本次补充流动资金规模的具体测算过程如下: (1)测算假设: 本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设: ①公司所遵循的现行法律、 政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大 变化;

②公司业务所处的行业状况不会发生重大变化;

③公司生产所需原材料供应市场不会发生重大变化;

公司现有产品的价格不 会发生重大变化;

④公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现;

公司营运资金周转效率 不会发生重大变化. (2)测算方法 根据公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经 营性流动负债占营业收入的比例情况,以估算 2019-2021 年营业收入为基础,按 照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需营运资金的主要经营性流动资产、 经营性流动负债分别进行估算, 进而预测公司未来期间生产经营对营运资金的需 求量. (3)测算过程 公司

2016 年至

2018 年的营业收入增长率分别为 10.55%、 48.65%和12.94%, 算术平均增长率为 24.05%,复合增长率为 22.89%,假设

2019 至2021 年度,公 司营业收入增长率接近过去三年增长率,选取 22.00%,则2019 至2021 年各年

10 度营运资金占用情况如下表所示: 单位:万元 项目

2018 年末实 际数 占2018 年 营业收入 比例

2019 年预 测2020 年预 测2021 年预 测2021年期末预 测数-2018 年 实际数 营业收入 171,961.51 100.00% 209,793.05 255,947.52 312,255.97 140,294.46 应收票据及应 收账款 73,844.30 42.94% 90,090.05 109,909.86 134,090.03 60,245.73 预付款项 5,045.32 2.93% 6,155.29 7,509.46 9,161.54 4,116.22 存货 25,277.33 14.70% 30,838.34 37,622.78 45,899.79 20,622.46 经营性流动资 产合计 104,166.96 60.58% 127,083.69 155,042.10 189,151.36 84,984.40 应付票据及应 付账款 25,452.44 14.80% 31,051.98 37,883.41 46,217.76 20,765.32 预收款项 642.66 0.37% 784.05 956.54 1,166.98 524.32 经营性流动负 债合计 26,095.11 15.17% 31,836.03 38,839.95 47,384.74 21,289.64 流动资金占用 额 (经营性流动 资产-经营性流 动负债) 78,071.85 45.40% 95,247.66 116,202.14 141,766.61 63,694.76 由上表可见,按照销售百分比法,公司预计未来

3 年内营运资金缺口将达 63,694.76 万元,本次募投项目中拟通过募集资金投入的流动资金金额为 8,000.00 万元,未超过公司未来整体营运资金的需求.

3、投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入 本项目为使用募集资金补充流动资金,不属于资本性支出.该项目投资金额 为8,000.00 万元,占拟募集资金总额 89,370.00 万元的 8.95%.

二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度, 是否存在置换董事会前投入的情形.

(一)年产

200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目

1、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度 年产

200 万套高端驱动轴智能制造生产线项目已完成土地购置, 目前主要在

11 进行厂房建设并规划购置设备. 项目已取得许昌市建安区发展和改革委员会出具 的河南省企业投资项目备案证明,项目代码为:2017-411023-36-03-030000;

并 取得许昌市建安区环境保护局出具的 《关于许昌远东传动轴股份有限公司汽车传 动系智能制造产业园一期年产

200 万套高端驱动轴智能制造生产........