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上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书 上海百业安安全装备科技 股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 上海市黄浦区四川中路

213 号久事商务大厦

7 楼 邮政编码:200002

电话:021-53686888 传真:021-53686100-7011 二一六年一月 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开 转让说明书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或 意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行 负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、报告期内使用过期资质、超范围经营,存在被主管行政部门追溯处 罚的风险 旭富实业虹口分公司于

2009 年10 月4日取得上海市安全生产监督管理局颁发的 《危险化学品经营许可证》 ,许可公司从事危险化学品经营,该证书有效期至

2012 年10 月3日,到期后公司未及时办理延期申请.公司于

2013 年、2014 年1-8 月期间仍 在销售危险化学品,未按照《危险化学品安全管理条例》等法律法规的要求及时办 理《危险化学品经营许可证》 .

2013 年11 月起,公司登记的经营范围中剔除了对危险化学品的销售,因此实 际经营超出了工商登记的范围. 自2014 年8月起,公司已停止销售危险化学品,全体股东出具了不再从事危险 化学品经营活动的声明,承诺不再发生使用过期资质、超范围经营的行为. 根据《危险化学品安全管理条例》第77 条的规定,未取得危险化学品经营许可 证从事危险化学品经营的,由安全生产监督管理部门责令停止经营活动,没收违法 经营的危险化学品以及违法所得,并处

10 万元以上

20 万元以下的罚款;

构成犯罪 的,依法追究刑事责任.因此,公司未来仍有被主管行政部门追溯处罚的风险.公 司实际控制人承诺:若因报告期内公司从事危险化学品销售的行为可能产生的任何 罚款、赔偿金、没收违法所得等损失全部由刘峻本人承担.

二、尚未通过环评验收的风险 报告期内,公司存在未取得环评审批先行生产的问题,报告期内公司虽未受到 环保部门的行政处罚, 但不排除环保部门就该历史问题补充出具行政处罚的可能性. 公司于

2015 年12 月向环保局递交了《环境影响评价表》 ,目前正处于公示阶段,尚 未收到环保局出具的批复.

三、实际控制人风险 公司实际控制人刘峻直接及间接持有公司 52%股份,对本公司具有控制权.如 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

3 果实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决 策等进行控制,将可能损害本公司及本公司中小股东的利益.

四、对客户的重大依赖风险 公司

2013 年主营产品的第一大客户 PEAKWORKS INC.为公司控股子公司的小 股东,公司对其销售额占当期安全带及其配件销售总额的比重为 62.62%.2014 年JET EQUIPMENT&

Tools LTD 收购了PEAKWORKS INC. , 延续了早期PEAKWORKS INC. 与公司的合作,公司的第一大销售客户也转为了JET EQUIPMENT&

Tools LTD ,

2014 年度和2015 年1-10 月,公司对JET EQUIPMENT&

Tools LTD 的销售额占当期安全带及其配件销售总额的比重分别是 63.18%和82.56%.公司第一大客户的销售额占比逐年上升.由于公司涉足高空作业 安全带类产品时间尚短,产品被市场接受需要一定的时间,而PEAKWORKS INC. 和JET EQUIPMENT&

Tools LTD 作为早期与公司共同开发北美市场的合作伙伴,对 公司产品品质较为认可,因此对公司的订单逐年增加,销售占比也增长较快.如果 公司失去这部分客户订单,可能对公司经营产生重大影响.

五、公司规模较小,抗风险能力较弱 公司目前规模较小,获得资金、技术、人才等各要素的能力有限,从而使其抗 风险能力弱于规模较大的公司.若公司未能有效提高公司竞争实力,并采取有效措 施进行风险管理,当市场、政策等外部因素发生不利于公司的变化时,公司将面临 较大的经营压力. 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

4 目录声明

1

一、报告期内使用过期资质、超范围经营,存在被主管行政部门追溯处罚的风险

2

二、尚未通过环评验收的风险

2

三、实际控制人风险

2

四、对客户的重大依赖风险

3

五、公司规模较小,抗风险能力较弱

3 释义

1

第一章 基本情况・3

一、公司基本情况

3

二、股份基本情况

3

三、股权结构及股东基本情况

5

四、股本形成及变化情况

7

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

14

六、公司分、子机构情况

18

七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表

21

八、本次公开转让有关机构情况

23

第二章 公司业务・25

一、公司主要业务情况

25

二、公司主要生产流程及方式

28

三、公司业务相关的关键资源要素

33

四、公司业务经营情况

41

五、公司商业模式

46

六、公司所处行业概况

48

七、管理层对公司可持续经营能力的自我评估

56

第三章 公司治理・58

一、公司治理机制建立及运行情况

58

二、公司董事会对治理机制的评价

59

三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规情况

59

四、公司的独立性

65

五、同业竞争情况

67

六、关联方及关联方资金占用情况

74

七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他重要情况・78

八、公司重要事项决策和执行情况

80

第四章 公司财务・81

一、公司报告期的审计意见及主要财务报表

81

二、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表・127

三、公司报告期利润形成的有关情况

131

四、公司报告期主要资产情况

139

五、公司报告期重大债务情况

150 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

5

六、公司报告期股东权益情况

157

七、现金流量表分析

157

八、关联方及关联交易

159

九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

163

十、公司报告期内资产评估情况

163 十

一、股利分配政策和报告期内的分配情况

164 十

二、纳入合并报表范围的子公司情况

164 十

三、公司经营风险因素

165 十

四、公司经营目标

166

第五章 附件

177

一、主办券商推荐报告;

177

二、财务报表及审计报告;

177

三、法律意见书;

177

四、公司章程;

177

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件;

・・・177 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

1 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、百 业安 指 上海百业安安全装备科技股份有限公司 有限公司、旭富实业、旭富有 限指上海旭富实业有限公司,股份公司前身 新旭富 指 上海新旭富企业发展有限公司 传慎通用 指 上海传慎通用设备有限公司 Peakworks 指 持有传慎通用 15%股权的公司,Peakworks Inc 奉贤分公司 指 上海百业安安全装备科技股份有限公司奉贤分公司 虹口分公司 指 上海百业安安全装备科技股份有限公司虹口分公司 宝山分公司 指 上海百业安安全装备科技股份有限公司宝山分公司 旭富物流 指 上海旭富国际物流有限公司 旭富货运、国际货运 指 上海旭富国际货运有限公司 瀚联电子商务 指 上海瀚联跨境电子商务有限公司 传慎供应链 指 上海传慎供应链管理有限公司 传慎旅行社 指 上海传慎国际旅行社有限公司 传慎商业 指 上海传慎商业服务有限公司 传慎生物科技 指 上海传慎生物科技有限公司 传慎咨询 指 上海传慎投资咨询事务所 传慎医疗 指 上海传慎医疗器材有限公司 栋甫餐饮 指 上海栋甫餐饮管理有限公司 海奢慧 指 上海海奢慧资产管理中心(有限合伙) 宥辰投资 指 宥辰投资发展(上海)有限公司 菜鸟百帮 指 菜鸟百帮金融信息技术服务(上海)有限公司 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

2 中聚汇 指 四川中聚汇科贸有限公司 说明书、本说明书 指 上海百业安安全装备科技股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 上海百业安安全装备科技股份有限公司股东大会 股东会 指 上海旭富实业有限公司股东会 董事会 指 上海旭富实业有限公司董事会 监事会 指 上海旭富实业有限公司监事会 主办券商、上海证券 指 上海证券有限责任公司 公司章程 指 上海百业安安全装备科技股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规 则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局 指 工商行政管理局 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-10 月元、万元 指 人民币元、人民币万元 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转让说明书

3

第一章 基本情况

一、公司基本情况 公司名称:上海百业安安全装备科技股份有限公司 法定代表人:刘峻 有限公司成立时间:1997 年6月12 日 变更为股份公司日期:2015 年8月20 日 注册资本:人民币

500 万元 住所:上海市嘉定区安亭镇于塘路

885 号1幢102 室 邮编:201805 董事会秘书:陈云松 联系方式:18930500511

邮箱:chenys@richhood.com

网址:www.baiyean.com 所属行业:按照证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订) 》 ,属于其 他制造业,行业代码为 C41;

按照《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011) 》 ,公 司属于其他制造业大类中的其他未列明制造业小类, 行业代码为 C419;

按照 《挂 牌公司管理型行业分类指引》 ,属于其他制造业,行业代码为 C41;

按照《挂牌 公司投资型行业分类指引》 ,属于非日常消费品行业下的纺织品行业,行业代码 为1311213. 主要业务:高空作业安全带及其配件的研发、生产和销售. 组织机构代码:63092379-0

二、股份基本情况

(一)挂牌股份的基本情况 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 上海百业安安全装备科技股份有限公司 公开转........