PDF《山东钢铁股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告》

1 证券代码:600022 证券简称:山东钢铁 公告编号:2015-033 山东钢铁股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任.

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定.

(二) 本次董事会会议通知和材料于

2015 年8月14 日以电 子邮件和直接送达的方式发出.

(三) 本次董事会会议于

2015 年8月25 日以通讯表决方式 召开.

(四)本次董事会会议应到董事

9 人,实际出席会议的董事

9 人.

(五)本次会议由公司董事长陈启祥先生主持,公司监事和 高级管理人员列席了会议.

二、董事会会议审议情况 本次会议以通讯表决的方式,审议并通过了以下议案:

(一)关于公司

2015 年半年度报告及摘要的议案;

2 表决结果:赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

二、关于修订《公司章程》的议案;

公司原注册资本为人民币 6,436,295,797 元, 根据公司

2014 年12 月18 日召开的

2014 年第五次临时股东大会审议通过的 《关 于公司非公开发行股票方案的议案》 , 以及

2015 年7月1日中国 证券监督管理委员会下发的证监许可【2015】1480 号《关于核 准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》 ,公司获准非 公开发行不超过 276,244 万股新股.本次实际发行股份总量为 1,984,126,984 股,未超过中国证监会核准的本次发行上限,并于2015 年8月13 日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司出具的截止

2015 年8月12 日收盘后的证券变更登记证 明.根据本次发行公司股本增加的情况,公司董事会根据

2014 年第五次临时股东大会对董事会的授权,对《公司章程》相应条 款进行修订.主要修改内容如下:

(一)原第二条: 山东钢铁股份有限公司(以下简称 公司 )系依照 《公司法》 、 《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司. 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司) 、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立.公司于

2000 年12 月29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照.营业执照注册号为:33700001806544. 经中国证券监督管理委员会批准, 公司于

2004 年6月14 日 首次向社会公众发行人民币普通股

22000 万股,于2004 年6月29 日在上海证券交易所上市. 经山东省人民政府批准, 公司于

2006 年4月24 日完成股权 分置改革, 发起人股东按

10 送3的比例向流通股股东支付对价. 经2005 年度股东大会审议批准,以公司

2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每

10 股派送 红股

1 股,并以资本公积金向全体股东每

10 股转增

1 股. 经2006 年度股东大会审议批准,以公司

2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每

10 股派送红股

1 股,并以资 本公积金向全体股东每

10 股转增

1 股. 经中国证券监督管理委员会批准,公司于

2008 年10 月24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于2008 年11 月12 日在上海证券交易所上市. 经2008 年度股东大会审议批准,以公司

2008 年末总股本 17.336 亿股为基数, 以资本公积金向全体股东每

10 股转增

8 股.

2011 年12 月30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152 股,于2012 年3月8日在上海证券交易所上市;

向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股, 向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于42012 年3月19 日在上海证券交易所上市. 现修订为: 山东钢铁股份有限公司(原济南钢铁股份有限公司,以下简 称 公司 )系依照《公司法》 、 《证券法》和其他有关规定成立 的股份有限公司. 公司经山东省人民政府批准,由济钢集团有限公司(原济南 钢铁集团总公司) 、莱芜钢铁集团有限公司、山东黄金集团有限 公司、山东省耐火原材料公司、山东金岭铁矿五方作为发起人, 以发起方式设立.公司于

2000 年12 月29 日在山东省工商行政 管理局注册登记,取得营业执照.营业执照注册号为:3700001806544. 经中国证券监督管理委员会批准, 公司于

2004 年6月14 日 首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 万股, 于2004 年6月29 日在上海证券交易所上市. 经山东省人民政府批准, 公司于

2006 年4月24 日完成股权 分置改革, 发起人股东按

10 送3的比例向流通股股东支付对价. 经2005 年度股东大会审议批准,以公司

2005 年末总股本 94,000 万股为基数,公司以可分配利润向全体股东每

10 股派送 红股

1 股,并以资本公积金向全体股东每

10 股转增

1 股. 经2006 年度股东大会审议批准,以公司

2006 年末总股本 11.28 亿股为基数,向全体股东每

10 股派送红股

1 股,并以资 本公积金向全体股东每

10 股转增

1 股.

5 经中国证券监督管理委员会批准,公司于

2008 年10 月24 日向社会公众公开增发人民币普通股 38,000 万股,于2008 年11 月12 日在上海证券交易所上市. 经2008 年度股东大会审议批准,以公司

2008 年末总股本 17.336 亿股为基数, 以资本公积金向全体股东每

10 股转增

8 股.

2011 年12 月30 日,经中国证券监督管理委员会批准,公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司新发行股份2,222,678,152 股,于2012 年3月8日在上海证券交易所上市;

向济钢集团有限公司购买资产新发行股份 405,014,360 股, 向莱 芜钢铁集团有限公司购买资产新发行股份 688,123,285 股,于2012 年3月19 日在上海证券交易所上市.2012 年2月27 日, 公司更名为 山东钢铁股份有限公司 .

2015 年7月1日,经中国证券监督管理委员会批复(证监 许可【2015】1480 号《关于核准山东钢铁股份有限公司非公开 发行股票的批复》 ) ,公司非公开发行 1,984,126,984 股新股,于2015 年8月12 日在上海证券交易所上市.

(二)原第五条: 公司注册资本为人民币 6,436,295,797 元. 现修订为: 公司注册资本为人民币 8,420,422,781 元.

(三)原第十九条 公司股份总数为 6,436,295,797 股, 每股面值为

1 元人民币.

6 现修订为: 公司股份总数为 8,420,422,781 股, 每股面值为

1 元人民币. 修订后的《公司章程》将依据相关规定进行公告,并在工商 行政管理部门备案. 由于公司

2014 年第五次临时股东大会已授权公司董事会在 本次发行股票完成后办理《公司章程》修改事宜,本议案无需提 交股东大会审议. 表决结果:赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票.

三、关于与北银金融租赁有限公司开展售后回租业务的议 案. 为了满足公司生产经营过程中所需的流动资金需求、 调整负 债结构及节能减排等环保方面的投入, 我公司拟与北银金融租赁 有限公司拟开展售后回租融资租赁业务,融资金额合计人民币

6 亿元.

(一)融资租赁业务概述

1、拟以我公司拥有的燃气发电设备作为租赁标的物,融资 金额为人民币

6 亿元(不超过拟租赁设备账面净值的 80%) ,期限5年. 租赁利率计算方式为中国人民银行公布施行的人民币贷 款 基准利率 下浮 10%(含税) .支付方式按等额本金的方式 计算租金,自起租日起第

3 个月支付第一笔租金,以后每隔半年 的对应日支付一次租金.资产管理费、咨询服务费为融资金额的 2.5%(人民币

1500 万元,含税) .押金为融资金额的 8%(人民

7 币4800 万元,不计息,可抵扣最后一期或几期租金) .经测算, 综合融资成本约为 5.5%.

(二)北银金融租赁有限公司简介 北银金融租赁有限公司成立于

2014 年1月21 日, 是经中国 银行业监督管理委员会批准开业的银行系金融租赁公司之一, 是 北京银行的全资子公司, 是全国首家由城商行发起设立的金融租 赁公司,注册资本

20 亿元. 北银租赁定位于 服务实体,服务中小 ,坚持 专业化、 差异化 的发展战略,依托北京银行的品牌、客户、网路和技术 优势,建立完善的金融租赁产品和服务体系,为客户提供多元化 的金融服务.

(三)融资租赁协议主要内容和定价政策 由山东钢铁股份有限公司(承租人)将自有的固定资产出售 给北银金融租赁有限公司(出租人) ,公司获得发展资金,然后 再向其租回使用,并按期向其支付租金.待租赁期满后,公司按 协议约定价格进行回购.

1、出租人:北银金融租赁有限公司.

2、承租人:山东钢铁股份有限公司.

3、租赁方式:售后回租.

4、租赁标的物:山东钢铁股份有限公司济南分公司所拥有的 燃气发电设备.

5、融资金额:人民币

6 亿元.

8

6、押金:融资金额的 8%.

7、租赁期限:5 年,自起租日起连续计算.

8、年租赁利率:4.725%(参照同期中国人民银行人民币贷款 基准利率下浮 10%) .租赁期限内,租赁利率调息频次按半年度 调整,分别于每年

1 月1日、7 月1日按当时施行的中国人民银 行贷款同期基准利率和本合同约定的浮动幅度自动调整, 分段计 息.

9、留购名义货价:人民币

100 元.

10、租金支付方式:按等额本金的方式计算租金,自起租日 起第

3 个月支付第一笔租金, 以后每隔半年的对应日支付一次租 金.

11、资产管理费及咨询服务费:融资金额的 2.5%. 表决结果:赞成

9 票,反对

0 票,弃权

0 票. 山东钢铁股份有限公司董事会

2015 年8月27 日 ........