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上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 拟发行股份收购 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目 资产评估报告中联评报字[2015]第559 号 中联资产评估集团有限公司 中联资产评估集团有限公司 二二一五 一五年 年五 五月 月二十九 二十九日 日 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目录注册资产评估师声明.

1 摘要.2 资产评估报告.4

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.4

二、评估目的.9

三、评估对象和评估范围.10

四、价值类型及其定义.12

五、评估基准日.13

六、评估依据.13

七、评估方法.16

八、评估程序实施过程和情况.30

九、评估假设.31

十、评估结论.33 十

一、特别事项说明.37 十

二、评估报告使用限制说明.41 十

三、评估报告日.42 备查文件目录.44 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1页 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产 评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;

根据我们在执业过程中收 集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;

所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;

我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响. 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2页 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 拟发行股份收购 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目 资产评估报告中联评报字[2015]第559 号摘要中联资产评估集团有限公司接受上海鼎立科技发展(集团)股份有限 公司的委托,就上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟发行股份收购 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权之经济行为,对所涉及的洛阳鹏起实 业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估. 评估对象为洛阳鹏起实业有限公司股东全部权益, 评估范围是洛阳 鹏起实业有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产 等资产及相应负债. 评估基准日为

2015 年4月30 日. 本次评估的价值类型为市场价值. 本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情 况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对 洛阳鹏起实业有限公司进行整体评估,然后加以校核比较.考虑评估方 法的适用前提和满足评估目的, 本次选用收益法评估结果作为最终评估 结果. 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序,得出洛阳鹏起实业有限公司股东全部权益在评估基准日

2015 年4月30 日的评估结论如下: 净资产账面值 24,026.85 万元,评估值 136,879.00 万元,评估增值 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3页 112,852.15 万元,增值率 469.69%. 评估结论的使用有效期:评估结果使用有效期一年,自评估基准日

2015 年4月30 日起,至2016 年4月29 日止.超过一年,需重新进行 评估. 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项. 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文. 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4页 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 拟发行股份收购 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目 资产评估报告中联评报字[2015]第559 号 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司: 中联资产评估集团有限公司接受贵公司等的委托, 根据有关法律法 规和资产评估准则,分别采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程 序,对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟发行股份收购洛阳鹏起 实业有限公司 100%股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评 估基准日

2015 年4月30 日的市场价值进行了评估. 现将资产评估情况 报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司, 被评估单位为洛阳鹏起实业有限公司.

(一)委托方概况 公司名称:上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司 住所:上海市浦东新区航津路

1929 号1幢第六层 注册号:310000400034324 法定代表人:许宝星 注册资本:76607.8366 万人民币 公司类型:股份有限公司(中外合资、上市) 成立时间:1993 年1月18 日 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5页 经营范围:在国家鼓励和允许的范围内进行投资(投资项目另行报 批) ,研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统,提供软件制作, 软件售后服务及相关技术咨询服务,提供网络信息技术服务(不涉及增 值电信) .以下业务限分支机构经营:新药科技开发、技术服务及技术 转让,生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及服务项目 的信息咨询;

房地产咨询及中介,仓储、物业开发及管理,自有房屋的 出售和租赁;

化工产品及化工原料(不含危险化学品) ,橡胶、胶带制 品的开发、生产和设备制造,销售公司自产产品;

餐饮管理. 【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(二)被评估单位概况 公司名称:洛阳鹏起实业有限公司 公司地址:洛阳市洛龙区宇文凯街

67 号 营业执照注册号:410300011030816 法定代表人:张朋起 注册资本:20,000 万元 公司类型:其他有限责任公司

1、公司简介 洛阳鹏起实业有限公司(以下简称 洛阳鹏起 )成立于

2013 年5月29 日,由自然人张朋起出资

1500 万元设立的一人有限责任公司(自 然人独资) .

2014 年12 月29 日, 洛阳鹏起召开通过第

1 次 (临时) 股东会决议, 同意公司股东张朋起将持有的 20%股权转让给新股东北京申子和股权 投资合伙企业(有限合伙) ,公司类型由一人有限责任公司(自然人独 资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股) .2014 年12 月31 日, 洛阳鹏起进行工商变更登记,变更后张朋起持股 80%,北京申子和股权 投资合伙企业(有限合伙)持股 20%. 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6页

2015 年1月14 日,洛阳鹏起召开通过第

2 次(临时)股东会决议, 同意公司股东张朋起将持有的 20%股权转让给新股东洛阳双子商贸有 限责任公司;

同意公司股东张朋起将持有的 7.143%股权(1,071,450.00 元出资额)以5,000 万元价格转让给新股东张小平;

同意公司股东张朋 起将持有的 4.286%股权(642,900.00 元出资额)以3,000 万元价格转让 给新股东张力丹.2015 年1月15 日,洛阳鹏起进行工商变更登记,变 更后张朋起持股 48.571%,北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) 持股 20%,洛阳双子商贸有限责任公司持股 20%,张小平持股 7.143%, 张力丹持股 4.286%.

2015 年1月16 日,洛阳鹏起召开通过第

3 次(临时)股东会决议, 同意公司进行增资扩股,本轮增资

2 亿元,同意引进新股东.

2015 年1月29 日,洛阳鹏起召开通过第

4 次(临时)股东会决议, 同意公司注册资本变更为 1,649.35 万元, 由陈斌以货币形式增资 107.14 万元(增资对价 5,000 万元),东营玉昊隆光电科技有限公司以货币形 式增资 32.14 万元(增资对价 1,500 万元),王兵以货币形式增资 10.07 万元(增资对价

470 万元).2015 年1月30 日,洛阳鹏起进行工商变 更登记, 变更后张朋起持股 44.173%, 北京申子和股权投资合伙企业 (有 限合伙)持股 18.189%,洛阳双子商贸有限责任公司持股 18.189%,张 小平持股 6.496%,张力丹持股 3.898%,陈斌持股 6.496%,东营玉昊隆 光电科技有限公司持股 1.949%,王兵持股 0.610%.

2015 年3月24 日,洛阳鹏起召开通过第

5 次(临时)股东会决议, 同意公司股东张朋起将持有的 26.11%股权转让给新股东深圳市前海朋 杰投资合伙企业(有限合伙);

同意公司股东张朋起将持有的 2.68%股 权以 2,333.33 万元价格转让给新股东邓建敏;

同意公司注册资本变更为 1,863.64 万元,由上海融川投资管理中心(有限合伙)以货币形式增资

150 万元(增资对价 7,000 万元);

上海三捷投资集团有限公司以货币 洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目?资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7页 形式增资 64.29 万元(增资对价 3,000 万元).2015 年3月25 日,洛阳 鹏起进行工商变更登记,变更后张朋起持股 10.3%,北京申子和股权投 资合伙企业(有限合伙)持股 16.1%,洛阳双子商贸有........