PDF《潍坊亚星化学股份有限公司 关于收购潍坊亚星集团有限公司的》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

股票简称: 亚星化学 股票代码:

600319 编号: 临2012-010 潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 潍坊亚星化学股份有限公司 关于收购潍坊亚星集团有限公司 关于收购潍坊亚星集团有限公司 关于收购潍坊亚星集团有限公司 关于收购潍坊亚星集团有限公司的 的的的相关土地 相关土地 相关土地 相关土地关联交易 关联交易 关联交易 关联交易公告 公告 公告 公告 一一一

一、 、 、 、收购标的情况 收购标的情况 收购标的情况 收购标的情况 公司研究中心大厦于

2005 年11 月建成投入使用, 但当时该宗土地一直隶属 潍坊亚星集团有限公司(简称: 亚星集团 )工业用地,未单独办理其他商服 土地使用证书,因此,公司研究大厦建成投入使用后一直没有办理该宗土地的受 让手续.由于公司发展需要,该宗土地于

2012 年3月30 日办理土地证,由工业 用地转变为其他商服用地. 该宗土地坐落于潍坊市北宫东街以北、鸢飞路以东,亚星集团于

2012 年3月取得该宗土地使用权.该宗土地的地类为其他商服、使用年限为

50 年、使用 权面积为 22.8 亩. 本次收购相关土地事项构成关联交易,土地所有法人为公司第一大股东,潍 坊亚星集团有限公司. 此项收购相关土地的关联交易已提交第四届第二十六董事会审议通过, 关联 董事回避表决,独立董事对此关联交易事项发表独立意见,认为本次土地使用权 的收购将确保公司资产的完整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对公司的 规范运作将起到正面的推动作用. 二二二

二、 、 、 、交易方介绍 交易方介绍 交易方介绍 交易方介绍

1、潍坊亚星集团有限公司,公司第一大股东、相对控股股东. 公司注册地址:潍坊市奎文区鸢飞路

899 号 公司法定代表人:曹希波 经营范围:制造、销售氯化聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、盐酸、液氯、漂液、 水合肼、ADC 发泡剂、化工设备、化工机械及其它化工产品(不含危险化学品) ;

从事建筑材料的国内批发;

检验焊接汽瓶;

化工新技术、新材料的科研开发,技 术服务,技术转让.以下仅限分支机构经营:压力容器(第一类压力容器、第二 类低、中压容器) ;

汽车普通货运、危险品货物运输(仅限

2 类3项、4 类3项、

8 类)及货物专用运输(罐式) (许可证有效期至

2014 年7月5日) (许可证管 理商品凭许可证生产经营,国家有特殊规定的商品除外) . 三三三

三、 、 、 、交易情况概述 交易情况概述 交易情况概述 交易情况概述 公司将以现金方式收购上述 22.8 亩土地的使用权.收购价格以评估报告为 准,预计价格在

4500 至5000 万元之间.资金来源由公司自筹解决. 具体事宜由交易各方签署相关转让协议确定. 本次交易在提交董事会通过后,评估报告将按照相关规定办理,在评估报告 完成后,公司将提交股东大会审议通过后按照评估价格进行交易. 四四四

四、 、 、 、收购相关土地 收购相关土地 收购相关土地 收购相关土地关联交易的目的 关联交易的目的 关联交易的目的 关联交易的目的以及 以及 以及 以及对公司的影响 对公司的影响 对公司的影响 对公司的影响 本次土地使用权的收购将有利于解决公司房产所有权与土地使用权长期分 离的状况, 实现了房产权与土地使用权的合一, 确保公司资产的完整性和独立性, 减少同关联方的关联交易,对公司的规范运作将起到正面的推动作用,该项收购 不损害广大投资者的利益. 五五五

五、 、 、 、独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 全体独立董事一致认为本公司本次土地使用权的收购将确保公司资产的完 整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对公司的规范运作将起到正面的推动 作用.该事项符合相关法律法规的要求,未发现有损害公司及股东权益的行为;

该议案提交董事会审议前已取得独立董事认可,审议程序合法合规. 六六六

六、 、 、 、审议程序 审议程序 审议程序 审议程序 公司于

2012 年4月26 日召开第四届董事会第二十六次会议,审议了《潍坊 亚星化学股份有限公司关于收购潍坊亚星集团有限公司相关土地的议案》 ,关联 董事曹希波、唐文军、郝玉江、董治、王志峰回避了表决,认为本公司本次土地 使用权的收购将确保公司资产的完整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对 公司的规范运作将起到正面的推动作用,符合公司整体利益.经审议,全体董事 一致同意该收购事项. 本事项还将提交公司股东大会审议通过,关联股东将回避表决. 七七七

七、 、 、 、备查文件 备查文件 备查文件 备查文件

1、 公司第四届董事会第二十六次会议决议

2、 独立董事事前认可函

3、 独立董事意见 特此公告. 潍坊亚星化学股份有限公司 二O一二年四月二十六日 关于 关于 关于 关于收购潍坊亚星集团有限公司 收购潍坊亚星集团有限公司 收购潍坊亚星集团有限公司 收购潍坊亚星集团有限公司 相关土地 相关土地 相关土地 相关土地的 的的的独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 独立董事意见 经独立董事认真审阅相关资料, 认为潍坊亚星化学股份有限公司 收购协议收购公司研究中心大厦所占潍坊亚星集团有限公司 (以下简 称 亚星集团 )22.8 亩土地的使用权将有利于解决公司房产所有权 与土地使用权长期分离的状况,实现了房产权与土地使用权的合一, 确保公司资产的完整性和独立性,减少同关联方的关联交易,对公司 的规范运作将起到正面的推动作用. 公司董事会在审议该收购事项前,征求了独立董事的意见,并取 得了认可;

在董事会审议该议案时,关联董事回避了表决.审议程序 符合相关法律法规的规定,不存在损害股东及公司利益的行为. 该议案尚需提交股东大会审议,在股东大会表决该议案时,关联 股东应回避表决. 独立董事: 二O一二年四月二十日 ........