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东睦新材料集团股份有限公司

600114 2012 年年度报告

2013 年3月9日东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

2 重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 稻叶义幸 境外工作 池田修二

三、天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人肖亚军及会计机构负责人(会计主管人员) 肖亚军声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案: 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2012 年度公司(母公司)共实现净利 润36,142,669.76 元,按10%提取法定公积金 3,614,266.98 元,加以前年度分配 后留存的未分配利润74,714,698.42 元,累计可供股东分配的利润为107,243,101.20 元. 公司

2012 年度利润分配的预案: 以公司总股本 195,500,000 股为基数, 每10 股 派发现金红利 1.20 元(含税) ,总计分配 23,460,000.00 元,尚未分配利润 83,783,101.20 元结转至下一年度.公司本年度不进行资本公积金转增股本. 上述利润分配预案须提交公司

2012 年度股东大会审议批准.

六、本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质 性承诺,请投资者注意投资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否 东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要

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第四节 董事会报告.9

第五节 重要事项.24

第六节 股份变动及股东情况.28

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

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第八节 公司治理.40

第九节 内部控制.44

第十节 财务会计报告

45 第十一节 备查文件目录

104 东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

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第一节 释义及重大风险提示

一、释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司、本公司、上市公 司、东睦集团 指 东睦新材料集团股份有限公司 连云港东睦 指 连云港东睦江河粉末冶金有限公司 天津东睦 指 东睦(天津)粉末冶金有限公司 山西东睦 指 山西东睦华晟粉末冶金有限公司 江门东睦 指 东睦(江门)粉末冶金有限公司 南京东睦 指 南京东睦粉末冶金有限公司 长春东睦 指 长春富奥东睦粉末冶金有限公司 连云港东睦新材料 指 连云港东睦江河新材料有限公司 / 连云港东睦新材料有限公司 东睦欧意 指 天津东睦欧意工贸有限公司 东睦贸易 指 宁波东睦贸易有限公司 东睦达力 指 宁波东睦达力电机有限公司 粉末冶金零件 指 将金属或合金粉末,通过压制成形、烧结等工艺过程制 造的零件 中国机协粉末冶金协会 指 中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业分会 VVT 指 发动机可变气门正时系统(Variable Valve Timing) VCT 指 可变凸轮轴正时发动机 (Variable Camshaft Timing) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

二、重大风险提示:

1、宏观经济形势及市场的风险

2、财务风险和汇率风险

3、技术风险

4、原材料价格风险 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请投资者查阅

第四节 董事会报 告 中关于 公司未来发展的讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容. 东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

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第二节 公司简介

一、公司信息 公司的中文名称 东睦新材料集团股份有限公司 公司的中文名称简称 东睦股份 公司的外文名称 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 NBTM 公司的法定代表人 芦德宝

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曹阳 黄永平 联系地址 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景 江路

8 号 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景 江路

8 号 电话 0574-8784

1061 0574-8747

5981 传真 0574-8783

1133 0574-8783

1133 电子信箱 caoyang@pm-china.com huangyp@pm-china.com

三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路

8 号 公司注册地址的邮政编码

315191 公司办公地址 浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路

8 号 公司办公地址的邮政编码

315191 公司网址 www.pm-china.com 电子信箱 nbtm@pm-china.com, tongmuo@pm-china.com

四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室

五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 东睦股份

600114 宁波东睦、G 东睦

六、公司报告期内注册变更情况

(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司《2011 年年度报告》公司基本情况.

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况 公司上市以来,主营业务未发生变化. 东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

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(四)公司上市以来历次控股股东的变更情况 公司上市以来未发生控股股东变更的情况.

七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 (境内) 名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 杭州市西溪路

128 号新湖商务大厦 4-10 层 签字会计师姓名 朱大为 耿振东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上 年同期增 减(%)

2010 年 营业收入 969,436,120.43 1,004,102,249.96 -3.45 916,138,363.98 归属于上市公司股东的净 利润 37,925,196.14 58,126,181.94 -34.75 47,179,931.57 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 33,813,279.41 55,777,842.65 -39.38 42,600,336.82 经营活动产生的现金流量 净额 181,949,566.42 159,992,577.52 13.72 126,950,609.33 营业利润 46,581,512.49 83,137,646.44 -43.97 66,616,723.04 利润总额 52,492,710.29 86,112,365.40 -39.04 69,933,177.53

2012 年末

2011 年末 本期末比 上年同期 末增减 (%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净 资产 650,578,594.93 641,021,621.88 1.49 602,445,439.94 总资产 1,601,843,463.17 1,487,843,978.59 7.66 1,408,672,837.87 负债总额 879,530,588.64 760,679,882.10 15.62 731,275,513.64

(二)主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同期增减 (%)

2010 年 基本每股收益(元/股) 0.19 0.30 -36.67 0.24 稀释每股收益(元/股) 0.19 0.30 -36.67 0.24 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.17 0.29 -41.38 0.22 加权平均净资产收益率(%) 5.91 9.42 减少 3.51 个百分点 8.10 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 5.27 9.04 减少 3.77 个百分点 7.31 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.33 3.28 1.52 3.08 资产负债率(%) 54.91 51.13 增加 3.78 个百分点 51.91

二、非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

8 非经常性损益项目

2012 年金额 附注

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 52,554.85 -760,871.75 2,056,072.46 计入当期损益的政府补助, 但与公司正 常经营业务密切相关, 符合国家政策规 定、 按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 6,177,994.24 4,515,818.68 5,722,816.40 债务重组损益 -303,434.52 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 25,528.47 -444,647.68 -881,690.31 小计 5,952,643.04 3,310,299.25 6,897,198.55 少数股东权益影响额 -900,153.88 -573,231.52 -1,227,170.57 所得税影响额 -940,572.43 -388,728.44 -1,090,433.23 合计4,111,916.73 2,348,339.29 4,579,594.75 东睦新材料集团股份有限公司・2012 年年度报告

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第四节 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司属于机械通用零部件行业中的粉末冶金行业,专业生产粉末冶金机械零件.公司是目 前国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一,是国家科技部火 炬中心认定的 国家重点高新技术企业 .公司的粉末冶金制品广泛为汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等配套. 报告期内,公司营业收入 96,943.61 万元,同比下降 3.45%,其中主营业务收入 94,496.11 万元,同比下降 3.99%,营业利润 4,658.15 万元,同比下降 43.97%,归属于 上市公司的净利润 3,792.52 万元,同比下降 34.75%,粉末冶金制品的销量 3.49 万吨,同 比下降 8.16%. 根据中国机协粉末冶金协会

2012 年1~9 月的统计数据, 公司

2012 年1~9 月的粉末冶 金制品销售收入占该协会统计的 19.0%,粉末冶金制品销量占该协会统计的 22.6%,分别领 先其他厂家

7 个百分点和

13 个百分点以上,继续排名国内粉末冶金行业的前列. 报告期内,公司 一........