PDF《奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（修订版）》

证券代码:600666 证券简称:奥瑞德 上市地点:上海证券交易所 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订版) 上市公司名称 奥瑞德光电股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 标的公司 江西新航科技有限公司 交易对方 郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰 独立财务顾问 北京市海淀区北三环西路

99 号院

1 号楼

1501 签署日期:二一五年十一月 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订版)

1 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本报告书摘要内容真实、 准确、 完整,并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带 的法律责任.

全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公 司拥有权益的股份. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书摘要 中的财务会计报告真实、完整. 本次重大资产购买的所有交易对方均出具了承诺函, 将及时向上市公司提供 本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将 依法承担赔偿责任. 本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本报告书 摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问. 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所官网(www.sse.com.cn) .备查文件的查阅方式详见 本报告书摘要

第八节 备查文件及备查地点 . 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订版)

2 释义 在本报告书摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 公司、上市公司、奥瑞德 指 奥瑞德光电股份有限公司 (股票代码 600666) , 曾用名 西 南药业股份有限公司 奥瑞德有限、甲方 指 哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 标的公司、 目标公司、 新航科 技指江西新航科技有限公司 中天科技 指 景德镇市中天水晶科技有限公司,新航科技全资子公司 本次交易、本次重大资产购 买、本次重组 指 上市公司拟通过全资子公司奥瑞德有限支付现金收购新航 科技 100%股权之行为 交易对方、乙方各方 指 新航科技四名股东 标的资产、标的股权 指 新航科技 100%的股权 报告书摘要、本报告书摘要 指 奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书摘要 报告书 指 奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书 评估基准日、基准日 指2015 年9月30 日 《股权转让协议》 、本协议 指 奥瑞德有限与新航科技四名股东签署的《关于收购江西新 航科技有限公司 100%股权之附条件生效的股权转让协议》 《资产评估报告》 指 中联出具的 中联评报字〔2015〕第1519 号 《资产评估 报告》 联发工控 指 江西联发工控有限公司(曾用名景德镇市联发工控有限公 司) ,新航科技股东控制的企业 中航光学 指 江西中航光学设备有限公司 伯恩光学 指 伯恩光学(惠州)有限公司 Yole 指 市场研究机构 Yole Développement 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 大华、大华审计 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 国枫、国枫律师 指 北京国枫律师事务所 中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 修订) 》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号- 上市公司重大资产重组申请文件》 A 股指境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本报告书摘要中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订版)

3 目录 声明.1 释义.2 目录.3

第一节 重大事项提示.5

一、本次交易方案概述

5

二、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市

9

三、本次重组对上市公司的影响

10

四、本次交易已履行和尚需履行的决策程序

11

五、本次重组相关方作出的重要承诺

11

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

12

第二节 重大风险提示.14

一、与本次交易相关的风险

14

二、业务整合风险

15

三、商誉减值风险

15

四、标的资产的经营风险

15

第三节 本次交易概况.17

一、本次交易的背景和目的

17

二、本次交易的决策过程和批准情况

19

三、本次交易方案概述

19

四、本次交易构成重大资产重组,但不构成借壳上市

24

五、本次重组对上市公司的影响

24

第四节 上市公司基本情况.26

一、上市公司概况

26

二、最近三年控股权变动情况

26

三、控股股东及实际控制人

26

四、主营业务概况

27

五、最近三年主要财务指标

28

六、最近三年主要资产重组情况

29

第五节 交易对方情况.30

一、标的公司股权结构

30 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订版)

4

二、交易对方基本情况

30

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系

32

四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚

32

第六节 交易标的基本情况.33

一、新航科技基本情况

33

二、新航科技股权结构及控制关系

33

三、子公司情况

34

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

34

五、主营业务发展情况

36

六、新航科技最近一年及一期财务数据、财务指标

49

七、取得新航科技其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ..

49

八、最近三年及一期增资、交易、改制及其评估情况

49

九、许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

49

十、债权债务转移情况

50 十

一、新航科技的会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

50

第七节 财务会计信息.51

一、标的公司的简要财务报表

51

二、上市公司最近一年一期的简要备考合并报表

52

第八节 备查文件及备查地点.54

一、备查文件目录

54

二、备查文件地点

54 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订版)

5

第一节 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 释义 中所定义的词语或简称 具有相同的涵义.

一、本次交易方案概述

(一)重组方案概述 奥瑞德拟通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金的方式购买郑文军、 温 连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技 100%的股权.

(二)交易对方 本次交易对方为新航科技的股东,新航科技股东及持股比例如下: 序号 股东名称 持股比例

1 郑文军 49.00%

2 温连堂 25.50%

3 范龙生 16.50%

4 陈子杰 9.00%

(三)交易标的 新航科技 100%股权.

(四)审计、评估基准日 本次交易的审计、评估基准日为

2015 年9月30 日.

(五)交易作价 标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的 中联评报字 〔2015〕第1519 号 《资产评估报告》评估值基础上,由交易各方协商确定. 新航科技截至评估基准日

2015 年9月30 日的评估值为 153,186.53 万元, 据此 奥瑞德有限与交易对方共同协商确定标的资产的交易价格为 153,000 万元. 新航科技在评估基准日

2015 年9月30 日的净资产账面价值 6,315.33 万元, 评估值 153,186.53 万元,评估增值 146,871.20 万元,增值率 2,325.63%. 奥瑞德有限向各交易对方支付具体对价情况如下: 序号 股东名称 持股比例 支付对价(万元)

1 郑文军 49.00% 74,970

2 温连堂 25.50% 39,015

3 范龙生 16.50% 25,245

4 陈子杰 9.00% 13,770 合计 100.00% 153,000 奥瑞德光电股份有限公司 重大资产购买报告书摘要(修订版)

6

(六)业绩承诺及补偿措施

1、业绩承诺年限及金额 标的公司股东业绩承诺年限为

2016 年度、2017 年度、2018 年度三个会计 年度, 实现业绩均为目标公司合并报表下扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润, 三年累积承诺净利润总额不低于 62,000 万元, 具体承诺业绩分别为: 单位:万元

2016 年度

2017 年度

2018 年度 16,000 20,500 25,500

2、利润补偿的方式 本次交易完成后, 奥瑞德有限在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后 委托具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专 项审计报告.若根据专项审计报告,目标公司在业绩承诺期内截至当期期末累积 实际净利润金额低于截至当期期末累积承诺净利润, 则交易对方各方应按各自持 股比例向奥瑞德有限补偿,补偿方式为以现金补偿,并可由奥瑞德有限从尚未支 付的当期股权转让价款中直接扣除, 若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金 额的,乙方各方应另行以现金方式向甲方作出补偿,并在自收到甲方要求其进行 另行补偿的相关书面通知之日起

10 日内履行完毕补偿义务. 现金补偿金额的计算公式如下: 当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际 净利润) ÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和*标的股权转让价格-以前 年度已补偿金额 业绩承诺期内, 若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方 实际承担了补偿金额的, 但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于 至当期期末累积承诺净利润的, 则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小 于0时, 按0取值, 即交易对方各方在以前年度已经向奥瑞德有限补偿的现金不 予返还.

3、资产减值补偿 在目标公司

2018 年度专项审计报告出具后

30 日内,由奥瑞德有限聘请具 有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试,并出具减值测 试报告;

若期末减值额>

累积已补偿金额,则交易对方各方应按持股比例以现金 方式另行对奥瑞德有限进行补偿,应另行补偿的数额........