PDF《鹏起科技发展股份有限公司》

1 证券代码:600614

900907 证券简称:*ST 鹏起 *ST 鹏起 B 公告编号:临2019-075 鹏起科技发展股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司

2018 年年度报告的事后审核问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2019 年5月10 日,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称 公司 )收到上海证 券交易所上市公司监管一部出具的《关于对鹏起科技发展股份有限公司

2018 年年度报 告事后审核问询函》(上证公函【2019】0610 号)(以下简称 《问询函》 ),公司 对问询函中提到的问题进行了认真核查. 截止本回函日,由于有些事项涉及对外部单位的核查,公司尚未核查结束,主要包 括:

1、问询函第

3 问中关于存货跌价准备计提的相关事项;

2、问询函第

4 问中关于单 独计提坏账准备的其他应收款的相关事项;

3、问询函第

5 问中关于个别认定计提坏账 的预付款项的相关事项;

4、问询函第

9 问中关于子公司对洛阳顺易和翔坤商贸的资金 拆借的相关事项;

5、问询函第

10 问中关于洛阳鹏起延边银行定期存款的相关事项;

6、 问询函第

16 问中关于是否存在其他尚未披露的内部控制重大缺陷的相关事项.公司将 继续抓紧核查,在2019 年6月17 日前回复并披露. 现将回复内容公告如下:

一、关于资产减值准备计提问题 问题1:年报显示,公司商誉账面余额为23.43 亿元,分别为2014 年、2015 年和

2017 年收购丰越环保、洛阳鹏起和宝通天宇三家公司时予以确认的11.05 亿元、10.09 亿元和2.29 亿元. 我部对公司2016年和2017 年年报问询函中要求对上述三家公司的收

2 入变动、资产减值计提、业绩承诺实现等情况进行详细说明,公司回复三家子公司经营 正常、财务指标波动具有合理性,均未计提商誉减值准备.对此,请公司核实并披露: (1)2018 年以前,自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法,资 产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程, 具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、 费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性;

(2)结合三 家子公司收购以来的重要会计政策变更、估计变更和差错更正,产品成本结构,产品销 售情况,以及应收票据、应收账款、预付款项、存货等减值准备的计提与转回等,说明 对2018 年之前各期经营业绩和商誉减值迹象判断的影响;

(3)结合收购子公司以来报 告期各期末商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况, 明确说明前期均未计提商誉 减值是否具有充分性和准确性,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否存在前期 商誉减值计提不充分的情形,并提供相关证据和说明.请年审会计师核查并发表专项意 见,请独立董事发表意见. 关于 (1)2018 年以前,自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试 的方法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果,商誉减值测试具体步骤和详细 计算过程,具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利 润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性 的回复:

(一)2018 年以前,自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方 法,资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果 2018年度之前的商誉减值测试,用股权价值评估代替商誉资产组法评估企业价值, 故以前未划分资产组, 即在各期末商誉减值测试的方法采用收益法计算预计未来净现金

3 流量现值,作为全部股东权益价值,与包括商誉的持续计量可辨认净资产账面价值进行 比较,如低于账面价值,按差额计提商誉减值准备.采用全部股东权益价值为基础来测 算商誉减值,资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致,即 二者包括相同的资产和负债, 且按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预 测未来现金流量,我们未见明显不合理之处.

(二)2018 年以前,商誉减值测试具体步骤和详细计算过程,具体指标选取情况、 选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水 平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性

1、丰越环保 (1)2015 年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程 单位:万元 年份

2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年 永续期

一、营业收入 185,000.00 200,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00 220,000.00

二、营业成本 136,900.00 148,000.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00 162,800.00

三、毛利率 26.00% 26.00% 26.00% 26.00% 26.00% 26.00%

四、营业利润 26,468.91 29,515.36 33,082.90 33,082.90 33,082.90 33,082.90

五、利润总额 26,468.91 29,875.36 33,442.90 33,442.90 33,442.90 33,442.90

六、净利润 22,560.82 25,394.06 28,426.46 28,426.46 28,426.46 28,426.46

七、净利润率 12.20% 12.70% 12.92% 12.92% 12.92% 12.92% 加:非付现成本 5,630.00 5,630.00 5,630.00 5,630.00 5,630.00 5,630.00 加:借款利息(税后) 10,560.00 10,560.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 11,000.00 减:资本性支出 3,350.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00 3,350.00 减:营运资金增加额 12,000.00 6,000.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00 0.00

八、企业自由现金流量 23,400.82 32,234.06 37,706.46 37,706.46 37,706.46 41,706.46 折现率 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 折现系数 0.8945 0.8000 0.7156 0.6401 0.5725 4.8517

九、企业自有现金流量折现 20,932.04 25,787.24 26,982.74 24,135.91 21,586.95 202,347.24

十、企业自由现金流量折现 累计 321,772.12 加:溢余性资产 加:非经营性资产 2,782.72 减:非经营性负债 200.00 减:有息负债现值 94,594.37 十

一、公司股东权益评估值 229,760.47

4 合计 十

二、持续计量可辨认净资 产2015 年底账面价值 107,734.12 十

三、差额(十一) -(十二) 122,026.35 十

四、并购时商誉账面价值 110,523.23 具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛 利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性: 2015年底在测算丰越环保未来现金流时,基于该公司产能以及2015年实际生产经营 状况,并结合预测当年业务收入实际增长情况等因素考虑,预计2016年的收入增长率为 31.11%,较2015年实际增长率调减36.27个百分点;

预计毛利率26%,与2015年实际水平 接近;

预计净利润率12.20%,较2015年实际水平调减1.17个百分点,后期预测的收入水 平较2016年预计金额增长8.11%,2015年商誉减值测试时采用2014年并购时的折现率 11.80%,据此我们认为2015年的减值测试属谨慎且合理. (2)2016 年商誉减值测试具体步骤和详细计算过程 单位:万元 年份2017 年2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年 永续期

一、营业收入 135,215.63 159,055.78 185,808.92 210,179.14 234,424.46 255,628.37 255,628.37

二、营业成本 103,026.09 116,151.01 135,614.91 153,484.53 171,307.67 186,567.42 186,567.42

三、毛利率 23.81% 26.97% 27.01% 26.97% 26.92% 27.02% 27.02%

四、营业利润 18,267.75 23,515.61 27,990.78 32,364.70 36,763.11 40,784.24 40,784.24

五、利润总额 18,246.51 23,515.61 27,990.78 32,364.70 36,763.11 40,784.24 40,784.24

六、净利润 16,132.39 21,209.02 25,204.01 29,107.59 33,031.71 36,581.17 36,581.17

七、净利润率 11.93% 13.33% 13.56% 13.85% 14.09% 14.31% 14.31% 加:非付现成本 7663.02 8423.87 9040.13 9124.66 9114.93 9145.74 9145.74 加:借款利息(税后) 4,350.08 5,639.41 5,966.32 6,402.20 6,838.08 7,273.95 7,273.95 减:资本性支出 423.13 17,084.24 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 9,145.75 减:营运资金增加额 38,406.36 -50,753.10 15,310.82 13,783.02 13,736.65 11,859.08

八、企业自由现金流量 -10,684.01 68,941.17 22,499.65 28,451.44 32,848.07 38,741.79 43,855.12 折现率 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 11.43% 折现系数 0.8974 0.8054 0.7228 0.6486 0.5821 0.5224 4.5704

九、企业自由现金流量 折现 -9,587.83 55,525.22 16,262.75 18,453.60 19,120.86 20,238.71 200,435.45

十、企业自由现金流量 折现累计 320,448.76 加:溢余性资产 50,620.80

5 加:非经营性资产 12,064.46 减:非经营性负债 21,822.30 减:有息负债现值 123,537.47 十

一、公司股东权益评 估值 237,774.25 十

二、持续计量可辨认 净资产

2016 年底账面 价值 117,153.14 十

三、差额(十一)- (十二) 120,621.11 十

四、并购时商誉账面 价值 110,523.23 具体指标选取情况、选取依据及合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛 利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性: 2016年底在测算丰越环保未来现金流时,基于该公司环保及生产实施改造计划,以及2016年实际生产经营状况和业务盈利水平,结合预测当年收入实际增长情况等因素的 考虑,预计2017年的收入135,215万元,比2016年实际减少24.77%,预计毛利率23.81%, 较2016年实际水平调低近1.37个百分点,预计净利润率11.93%,较2016年实际水平调低 低0.58个百分点,随着环保及生产实施改造完成,公司营业收入缓慢回升,毛利率亦逐 步恢复到前期合理水平,折现率11.43%是根据该公司权益比和债务比,综合无风险收益 率、市场预期收益率、特殊风险系数以及贷款加权利率确定的(见以下测算表,金额单 位:万元),据此2016年的减值测试结果属合理水平. 序号股票代 码 股票名称 β 权益与基 准日最 近期间 的资本 结构: D/E 目标 资本 结构: D/E 基准日所 得税率 β 资产(无杠 杆) 评估 对象 的β 资产 基准 日后 所得 税率 评估 对象 的β 权益

1 002114.SZ 罗平锌电 1.0712 0.1045 0.3645 15.00% 0.9838 0.8........