PDF《关于广西贵糖（集团）股份有限公司》

1 中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于广西贵糖(集团)股份有限公司 涉及关联交易、委托经营及同业竞争事项的核查意见 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》 、 《主板信息披露业务备忘录第

2 号――交易和关联交 易》等相关法律法规和规范性文件的规定,中国银河证券股份有限公司、国泰君 安证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为广西贵糖(集团)股份 有限公司(以下简称 贵糖股份 、 上市公司 或 公司 )发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易(以下简称 重大资产重组 )的独立财务顾问, 对贵糖股份新增关联方及日常关联交易事项、 贵糖股份全资子公司广东广业云硫 矿业有限公司(以下简称 云硫矿业 )与广东省广业集团有限公司 (以下简称 广业集团 )签订委托经营协议事项、 广业集团收购广东湛化集团有限公司 (以 下简称 广东湛化 ) 涉及同业竞争事项、此次收购前云浮广业硫铁矿集团有限 公司(以下简称 云硫集团 )存在的同业竞争与关联交易事项进行了核查,核 查情况如下:

一、新增关联方及日常关联交易

(一)新增关联方及关联交易概述

1、新增关联方情况

2018 年6月21 日,贵糖股份实际控制人广业集团与湛江市人民政府国有资 产监督管理委员会(以下简称 湛江市国资委 )签署《股权转让协议》 ,收购 湛江市国资委所持有的广东湛化 67%股权,签订上述《股权转让协议》后,广东 湛化成为贵糖股份的关联法人.

2、新增日常关联交易 广东湛化是贵糖股份全资子公司云硫矿业的下游企业. 广东湛化成为贵糖股 份关联方之前即从云硫矿业及其子公司云浮联发化工有限公司 (以下简称 联发

2 公司 )购买硫精矿和硫酸.广业集团与湛江市国资委签署《股权转让协议》之后,广东湛化成为贵糖股份关联方,云硫矿业、联发公司向广东湛化销售硫精矿 和硫酸构成关联交易. 贵糖股份预计将新增与关联法人广东湛化之间的日常关联交易,预计

2018 年6月21 日至

2018 年12 月31 日将发生采购类日常关联交易

0 元、 销售类日常 关联交易 7,988.13 万元. 单位:万元(不含税) 关联交 易类别 关联人 关联交 易内容 关联交易 定价原则

2018 年6月21 日至

2018 年12 月31 日预计金额 当年截至披 露日已发生 金额 (2018 年6月21 日-2018 年7月20 日) 上年 发生金额 (非关联 交易) 向关联 人销售 产品、商品广东湛化 硫精矿 市场价 5,195.00 751.06 2,672.02 广东湛化 硫酸 市场价 2,793.13

0 194.41 小计 7,988.13 751.06 2,866.43 云硫矿业对广东湛化的销售计划依据云硫矿业的生产及经营计划编制, 关联 交易遵循公开、 公平、 公正的交易原则. 关联交易价格以市场价为基准协议定价, 执行市场价格时, 双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调 整.市场价主要来源于同类产品厂商之间的交流和沟通、网络信息及客户反馈. 公司与广东湛化日常关联交易结算方式目前为赊销,账期

2 个月左右.主要 通过银行电子承兑或银行承兑汇票结算. 云硫矿业、 联发公司对广东湛化销售硫精矿和硫酸,日常经营中实际发生的 关联交易, 公司将根据相关法律法规要求与关联方签署具体的协议.一般每月签 署一次,签署后生效,有效期到当月月底,价格当月有效.若有特殊情况,可签 订补充协议.

3、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易事项是公司正常生产经营所需.同时,有利于充分利用公司及 重要关联方的优势资源, 有利于巩固产业链一体化优势,有利于保证公司开展正

3 常的生产经营活动, 对公司本期及未来销售经营成果有积极影响.可以形成较好 的协同效应,对交易双方的经营都能产生积极的效果. 公司与广东湛化之间的客户关系过往三年一直存在,签署《股权转让协议》 之后,广东湛化成为本公司关联方,广东湛化向云硫矿业、联发公司购买原材料 从原有的非关联交易变为关联交易, 公司将根据实际情况, 遵循市场公开、 公平、 公正的原则与广东湛化签订正常的业务往来合同.公司本次新增的关联交易,不 会影响本公司独立性,亦不会对关联方产生依赖性.

(二)本次交易不构成重大资产重组 贵糖股份与广东湛化的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.

(三)关联方和关联关系

1、关联方基本情况 公司名称:广东湛化集团有限公司 法定代表人:陈庚 注册资本:人民币 94,936 万元 主营业务:肥料制造;

基础化学原料制造;

石膏、水泥制品及类似制造品制 造;

塑料制造;

其他电力生产;

铁矿采选;

化学矿采选;

矿产品(除钨、锑、锡、 离子型稀土矿) 、建材及化学产品批发;

贸易经纪与代理;

道路货物运输;

仓储 (除成品油及危险废物的仓储) ;

工程和技术研究与试验发展;

环境治理. 住所:湛江市霞山区湖光路

11 号 最近一年财务数据:

2017 年1-12 月/2017 年12 月31 日财务数据(经审计,单位:万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 168,685.73 74,097.63 77,972.83 -12,026.58 最近一期财务数据:

4 2018 年1-5 月/2018 年5月31 日财务数据(未经审计,单位:万元) 总资产 净资产 营业收入 净利润 164,823.35 67,770.39 32,266.53 -6,327.78

2、与上市公司的关联关系说明 广业集团为贵糖股份实际控制人,广业集团为广东湛化的控股股东,广东湛 化与贵糖股份属同一实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6 条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为上市公司的关联人:

(一) 因 与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者 在未来十二个月内,具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的;

相关规定,广东湛化为贵糖股份的关联法人.

(四)关联交易主要内容 云硫矿业、 联发公司与广东湛化关联交易主要是对广东湛化销售硫精矿和硫 酸.

1、定价政策和依据 云硫矿业、 联发公司对广东湛化的销售计划依据云硫矿业、联发公司的生产 及经营计划编制,关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则.关联交易价格以 市场价为基准协议定价, 执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对 关联交易价格进行相应调整. 市场价主要来源于同类产品厂商之间的交流和沟通、 网络信息及客户反馈.

2、付款与结算方式 公司与广东湛化日常关联交易结算方式目前为赊销,账期

2 个月左右.主要 通过银行电子承兑或银行承兑汇票结算.

3、协议签署情况 日常经营中实际发生的关联交易,云硫矿业、联发公司将根据相关法律法规 要求与关联方签署具体的协议.一般每月签署一次,签署后生效,有效期到当月

5 月底,价格当月有效.若有特殊情况,可签订补充协议.

(五)关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易事项是云硫矿业、联发公司正常生产经营所需.同时,有利于 充分利用云硫矿业及重要关联方的优势资源,有利于巩固产业链一体化优势,有 利于保证正常的生产经营活动的开展, 对公司本期及未来销售经营成果有积极影 响.可以形成较好的协同效应,对交易双方的经营都能产生积极的效果. 云硫矿业与广东湛化之间的客户关系在签署《股权转让协议》即已存在,广 东湛化成为贵糖股份关联方后, 广东湛化向云硫矿业、联发公司购买原材料从原 有的非关联交易变为关联交易, 云硫矿业将根据实际情况, 遵循市场公开、 公平、 公正的原则与广东湛化签订正常的业务往来合同.本次新增的日常关联交易,不 会影响上市公司独立性,亦不会对关联方产生依赖性.

(六)与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018 年年初至

2018 年6月20 日,与广东湛化累计已发生的非关联交易的 总金额为 2,572.67 万元(不含税),2018 年6月21 日-2018 年7月20 日与广东湛 化累计已发生的关联交易的总金额为 718.29 万元(不含税) .

(七)关联交易履行的决策程序

1、董事会审议情况

2018 年7月20 日,贵糖股份召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于新增关联方及日常关联交易的议案》 ,关联董事黄祥清先生、朱冰先生、 方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生回避表决. 预计云硫矿业与广东湛化

2018 年6月21 日至

2018 年12 月31 日发生销售 类日常关联交易 7,988.13 万元, 将达到贵糖股份

2017 年末经审计净资产 0.5%以上5%以下,需提交贵糖股份董事会审议,不需提交股东大会审议.

2、独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易已事前认可,并发表了独立意见如下:

6 云硫矿业、 联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生产经营所需. 日常关联交易的定价根据市场价格确定,决策程序合法,未损害本公司非关联股 东的利益,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定.公司关联董事黄 祥清先生、朱冰先生、方健宁先生、张栋富先生、陈健先生、林钦河先生在审议 此关联交易时回避表决,基于独立判断,我们同意《关于新增关联方及日常关联 交易的议案》.

3、监事会核查意见

2018 年7月20 日,贵糖股份召开第七届监事会第二十一次会议决议审议通 过了 《关于新增关联方及日常关联交易的议案》 , 经审核, 监事会认为云硫矿业、 联发公司与广东湛化日常关联交易事项是公司正常生产经营所需. 本项关联交易 的定价根据市场价格确定,交易方式符合市场规则,交易价格公允,没有损害本 公司非关联股东的利益,符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定.

二、广业集团收购广东湛化涉及同业竞争情况

(一)本次收购的背景 广业集团为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴 发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有关精神,发挥省属国有 企业的产业优势和经营优势, 加快实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶 超的战略目标,广业集团拟收购广东湛化. 广东湛化作为云硫矿业下游行业, 如由云硫矿业收购广东湛化将有利于丰富 云硫矿业产业链,发挥协同效应.但由于广东湛化亏损过大、离退休人员费用补 助负担较大等多种因素综合影响,暂不适宜由上市公司收购.在此背景下,由广 ........