PDF《补充法律意见书（八）》

补充法律意见书

(八) 3-3-1-1 北京市康达律师事务所 关于广州市昊志机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(八) 康达股发字[2012]第001-8 号 二一四年十月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 北京市朝阳区建国门外大街

19 号国际大厦

2301 室 邮编:100004

2301 CITIC BUILDING, NO.

19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING, 100004,PRC 电话/TEL:(8610)58918166 传真/FAX: (8610)58918199 网址/WEBSITE:http://www.kangdalawyers.com 补充法律意见书

(八) 3-3-1-2 目录释义3正文8

一、 对发行人本次首发的主体资格的补充核查.8

二、 对发行人本次首发实质性条件的补充核查.8

三、 对发行人独立性的补充核查.11

四、 对持有发行人 5%以上股份的发起人/股东相关情况的补充核查

14

五、 对关联方和关联交易的补充核查.22

六、 发行人主要财产的补充核查.27

七、 发行人重大债权债务的补充核查.32

八、 发行人的董事、监事、高级管理人员变化的补充核查.34

九、 发行人税收、财政补贴的补充核查.39

十、 发行人环境保护、产品质量技术等标准的补充核查.40 十

一、 报告期内发行人的前十大外协方、供应商和客户是否存在关联关系的补 充核查

41 十

二、 关于发行人的产品、技术、核心技术人员等方面的核查

47 十

三、 发行人招股说明书法律风险的评价

73 十

四、 发行人公司章程的制定与修改

73 十

五、 结论

73 补充法律意见书

(八) 3-3-1-3 释义在本《补充法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 简称 - 含义 本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所 发行人/公司/昊志机电 指 广州市昊志机电股份有限公司 昊志有限 指 发行人前身,广州市昊志机电有限公司 国联卓成 指 发行人股东,无锡国联卓成创业投资有限公司 昊聚公司 指 发行人股东,广州市昊聚企业管理有限公司 周原九鼎 指 发行人股东,苏州周原九鼎投资中心(有限合伙) 永乐九鼎 指 发行人股东,苏州永乐九鼎投资中心(有限合伙) 昆吾九鼎 指 周原九鼎、 永乐九鼎之执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投 资中心(有限合伙) 大可精密 指 广州市大可精密机械有限公司 大族数控 指 深圳市大族数控科技有限公司 《公司章程》 指 《广州市昊志机电股份有限公司章程》 股东大会 指 广州市昊志机电股份有限公司股东大会 董事会 指 广州市昊志机电股份有限公司董事会 监事会 指 广州市昊志机电股份有限公司监事会 报告期内 指2011 年1月1日至

2014 年6月30 日的连续期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于

2013 年12 月28 日修订通过,自2014 年3月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (中华人民共和国第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议于

2014 年8月31 日修订通过,自2014 年8月31 日起施行) 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 (2014 年2月11 日中国证券监督管理委员会第

26 次主席办公 会议审议通过,自2014 年5月14 日起施行) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人/保荐机构/主承销商 /南京证券 指 南京证券股份有限公司 补充法律意见书

(八) 3-3-1-4 审计机构/申报会计师/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作 报告》 (康达股发字[2012]第002 号) 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见 书》 (康达股发字[2012]第001 号) 《补充法律意见书

(一) 》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书

(一) 》 (康达股发字[2012]第001-1 号) 《补充法律意见书

(二) 》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书

(二) 》 (康达股发字[2012]第001-2 号) 《补充法律意见书

(三) 》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书

(三) 》 (康达股发字[2012]第001-3 号) 《补充法律意见书

(四) 》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书

(四) 》 (康达股发字[2012]第001-4 号) 《补充法律意见书

(五) 》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书

(五) 》 (康达股发字[2012]第001-5 号) 《补充法律意见书

(六) 》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书

(六) 》 (康达股发字[2012]第001-6 号) 《补充法律意见书

(七) 》 指 《北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书

(七) 》 (康达股发字[2012]第001-7 号) 《招股说明书》 指 《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市招股说明书》 《审计报告》 指 立信会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《审计报告》 (信会师报字[2014]第410379 号) 《非经常性损益鉴证报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《非经常性 补充法律意见书

(八) 3-3-1-5 损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》 (信 会师报字[2014]第410383 号) 《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制 鉴证报告》 (信会师报字[2014]第410380 号) 最近三年及一期/报告期 指2011 年度、2012 年度、2013 年度和

2014 年1-6 月元/万元 指 人民币元/人民币万元 本次首发/首发 指 发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市 补充法律意见书

(八) 3-3-1-6 北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(八) 康达股发字[2012]第001-8 号致:广州市昊志机电股份有限公司 本所接受发行人的委托,作为发行人的特聘专项法律顾问,参与发行人本 次首发工作,并于

2012 年2月13 日出具了 《法律意见书》 、 《律师工作报告》 . 根据中国证监会出具的 《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件反馈意见》 (中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书120108 号)及相关审核要求,本所律师对相关法律问题进行了补充核查,并于2012 年5月、6 月、7 月、10 月、2013 年3月、2013 年7月和

2014 年6月分别出具了《补充法律意见书

(一) 》、《补充法律意见书

(二) 》、《补充法律 意见书

(三) 》、《补充法律意见书

(四) 》、《补充法律意见书

(五) 》、《补 充法律意见书

(六) 》和《补充法律意见书

(七) 》. 现根据中国证监会相关审核要求,发行人将补充上报截至

2014 年6月30 日 的财务报告,据此,本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查,出具本 《补充法律意见书》. 本所律师仅基于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实 发表法律意见.本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认 定是以现行有效的(或事实发生时施行有效的)法律、法规、规范性法律文件、 政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职 能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机 构直接取得的文书,以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确 认后的材料为依据做出判断;

对于不是从上述公共机构直接取得的文书,或虽 为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料, 本所律师已经进行了必要的核查和验证. 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 补充法律意见书

(八) 3-3-1-7 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务.本所律师对于会计、审计、资 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格.本所律师依据从会计师 事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的 数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证. 本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本 《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合 法、准确.本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任. 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证,其所提供的书面材料 或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供 之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏. 本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书

(一) 》、《补充法律意见书

(二) 》、《补充法律意见书

(三) 》、 《补充法律意见书

(四) 》 、《补充法律意见书

(五) 》、 《补充法律意见书

(六) 》 和《补充法律意见书

(七) 》的补充,仅供发行人为本次首发之目的使用,不得 用作其他目的.本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发 所必备的法律文件,随同其他申请文件一起上报. 本所律师秉承独立、客观、公正的态度,遵循审慎性及重要性原则,在查 验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下: 补充法律意见书

(八) 3-3-1-8 正文

一、 对发行人本次首发的主体资格的补充核查 经核查,发行人成立于

2006 年12 月14 日,现持有广州市工商行政管理局 于2014 年8月27 日核发的《营业执照》 (注册号:440108000008235),住所为 广州经济技术开发区永和经济区江东街

6 号,法定代表人为汤丽君,注册资本 为7,500 万元,类型为股份有限公司(非上市,自然人投资或控股),经营范围 为 ........