PDF《关于苏州天准科技股份有限公司》

8-2-1 浙江六和律师事务所 关于苏州天准科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 8-3-2 浙江六和律师事务所 关于苏州天准科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书

(一) 浙六和法意(2019)第187 号致:苏州天准科技股份有限公司 根据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则第

12 号》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章 及其他规范性文件的有关规定, 浙江六和律师事务所接受苏州天准科技股份有限 公司委托,指派本所张琦律师、高金榜律师、吕荣律师、李昊律师作为发行人首 次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问, 为发行人本次发行上市提供法 律服务,于2019 年3月28 日出具了《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 (以下简称 《律 师工作报告》 )、《浙江六和律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》(以下简称 原法律意见书 ).

本所现根据上海证券交易所上证科审(审核)[2019]38 号《关于苏州天准科 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》 的有 关问询意见出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书是对《律师工作报告》、原法律意见书的补充,并构成其 不可分割的一部分.除本补充法律意见书文意另有所指,《律师工作报告》、原 法律意见书中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意 见书. 六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书如下:

一、问题 1:发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项目备 案程序.请保荐机构和发行人律师核查说明前述情况是否需要补充履行相关程 序或取得其他有权机关的确认批复,并就发行人采取的规范措施是否足够发表 明确意见. 回复: 科技城创投系发行人的国有参股股东, 发行人股本演变中部分增资过程未履 行评估及资产评估项目备案程序,具体情况如下: 序号 事项 国有股权变动情况

1 天准科技股票在股转系统挂牌并公开 非同比例增资引起国有股权比例变动. 具体 8-3-3 序号 事项 国有股权变动情况 转让,同时定向发行.2015 年4月, 股本增加至 6,550 万元, 向东吴证券定 向发行股票. 为: 天准科技股本增加至 6,550 万元, 新增 股份

150 万股,价格为 13.80 元/股,由东 吴证券认购,科技城创投放弃同比例增资.

2 2015 年10 月, 股本增加至 6,580 万元. 非同比例增资引起国有股权比例变动. 具体 为: 天准科技股本增加至 6,580 万元, 新增 股份

30 万股, 价格为 18.00 元/股, 由中金 公司认购,科技城创投放弃同比例增资.

3 2016 年1月,股本增加至 6,830 万元. 非同比例增资引起国有股权比例变动. 具体 为: 天准科技股本增加至 6,830 万元, 新增 股份

250 万股,价格为 21.00 元/股,由4名新股东认购,科技城创投放弃同比例增 资.

4 2017 年9月, 股本增加至 14,000 万元. 非同比例增资引起国有股权比例变动. 具体 为:天准科技股本增加至 14,000 万元,新 增股份

340 万股,价格为 12.50 元/股,由4名新股东认购, 科技城创投放弃同比例增 资.

2019 年4月6日,江苏省人民政府办公厅出具《关于确认苏州天准科技股 份有限公司历史沿革有关问题合规性的函》 (苏政办函[2019]26 号) ,确认天准科 技的历史沿革相关事项经主管部门批准,符合当时国家法律法规和政策规定. 六和律师认为, 就发行人股本演变中部分增资过程未履行评估及资产评估项 目备案程序事项,发行人已经取得江苏省人民政府的确认批复,发行人已采取足 够的规范措施.

二、问题 2:2018 年5月,发行人增资,引入新股东C泉致芯、青锐博贤、 原点正则. 请保荐机构和发行人律师: (1)根据《上海证券交易所科创板股票发行上 市审核问答

(二) 》 (以下简称《审核问答

(二) 》 )第二条进行全面核查并发表 明确意见;

(2)核查新引入股东与发行人是否存在以上市为条件的对赌协议或 其他战略协议等,如有,就对赌协议是否符合《审核问答

(二) 》第十条相关规 定发表明确意见. 回复:

(一)根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答

(二) 》 (以下 简称《审核问答

(二) 》 )第二条进行全面核查并发表明确意见 《审核问答

(二) 》第二条具体内容如下: 8-3-4 发行人申报前后新增股东的, 应当如何进行核查和信息披露?股份锁定如何 安排? 答: (1)申报前新增股东 对IPO 前通过增资或股权转让产生的股东,保荐机构、发行人律师应主要考 察申报前一年新增的股东,全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原 因、 股权转让或增资的价格及定价依据, 有关股权变动是否是双方真实意思表示, 是否存在争议或潜在纠纷,新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人 员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托 持股、信托持股或其他利益输送安排,新股东是否具备法律、法规规定的股东资 格. 发行人在招股说明书信息披露时, 除满足招股说明书信息披露准则的要求外, 如新股东为法人,应披露其股权结构及实际控制人;

如为自然人,应披露其基本 信息;

如为合伙企业,应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人的基本信息.最 近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的,申报前须增加一期审计. 股份锁定方面,控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定

3 年;

申报前

6 个月内进行增资扩股的,新增股份的持有人应当承诺:新增股份自发行人完成 增资扩股工商变更登记手续之日起锁定

3 年. 在申报前

6 个月内从控股股东或实 际控制人处受让的股份,应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定.控股 股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定. (2)申报后新增股东 申报后,通过增资或股权转让产生新股东的,原则上发行人应当撤回发行上 市申请,重新申报.但股权变动未造成实际控制人变更,未对发行人控股权的稳 定性和持续经营能力造成不利影响,且符合下列情形的除外:新股东产生系因继 承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人 民政府主导,且新股东承诺其所持股份上市后

36 个月之内不转让、不上市交易 (继承、离婚原因除外) .在核查和信息披露方面,发行人申报后产生新股东且 符合上述要求无需重新申报的, 应比照申报前一年新增股东的核查和信息披露要 求处理.除此之外,保荐机构和发行人律师还应对股权转让事项是否造成发行人 实际控制人变更, 是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响进 行核查并发表意见. 六和律师根据上述规定进行了全面核查, 发行人申报前一年新增股东为C泉 致芯、青锐博贤两名股东,原点正则于

2017 年9月认购发行人新增股份成为发 行人股东,并于申报前一年对发行人再次增资. 发行人申报后未新增股东. 依照《审核问答

(二) 》之

(一)申报前新增股东 的相关规定,六和律师 核查并发表意见如下: 8-3-5

1、有关C泉致芯、青锐博贤、原点正则的基本情况 (1)C泉致芯 C泉致芯现持有发行人股份

300 万股,占发行人股份总数的 2.0661%.C泉 致芯现持有苏州工业园区市场监督管理局于

2018 年12 月13 日核发的《营业执 照》,载明其基本情况如下: 名称苏州C泉致芯股权投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91320594MA1UYHED37 类型有限合伙企业 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路

183 号19 栋3楼301 室 执行事务合伙人 苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙) (委派代表:刘越) 成立日期

2018 年1月25 日 合伙期限

2018 年1月25 日至

2029 年12 月31 日 经营范围 从事非证券股权投资. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 根据C泉致芯提供的现行有效的《苏州C泉致芯股权投资合伙企业(有限合 伙)合伙协议》并经六和律师核查,C泉致芯的出资结构如下: 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例

1 苏州致芯方维投资管理合伙 企业(有限合伙) 普通合伙人 3,000 0.91%

2 苏州亚投荣基股权投资中心 (有限合伙) 有限合伙人 80,000 24.39%

3 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 75,000 22.87%

4 国家集成电路产业投资基金 股份有限公司 有限合伙人 70,000 21.34%

5 江苏省政府投资基金(有限 合伙) 有限合伙人 45,000 13.72%

6 上海清恩资产管理合伙企业 (有限合伙) 有限合伙人 35,000 10.67%

7 深圳市鲲鹏股权投资有限公 司 有限合伙人 20,000 6.1% 合计328,000 100% C泉致芯的普通合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙) ,其 基本情况如下: 名称苏州致芯方维投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91320594MA1N8BB629 类型有限合伙企业 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路

183 号19 栋310 室 执行事务合伙人 苏州致芯宏成投资管理合伙企业(普通合伙) 8-3-6 成立日期

2016 年12 月29 日 合伙期限

2016 年12 月29 日至

2036 年12 月31 日 经营范围 非证券股权投资. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动) (2)青锐博贤 青锐博贤现持有发行人股份

131 万股,占发行人股份总数的 0.9022%.青锐 博贤现持有宁波市北仑区市场监督管理局于

2018 年11 月22 日核发的《营业执 照》,载明其基本情况如下: 名称宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91330206MA2AFQBM2A 类型有限合伙企业 主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路

88 号1幢401 室A区B0096 执行事务合伙人 上海迭代投资管理有限公司(委派代表:吴斌) 成立日期

2017 年11 月20 日 合伙期限

2017 年11 月20 日至

2025 年11 月19 日 经营范围 创业投资. (未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、 代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务) 根据青锐博贤提供的现行有效的 《宁波梅山保税港区青锐博贤创业投资合伙 企业(有限合伙)合伙协议》并经六和律师核查,青锐博贤的出资结构如下: 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例

1 上海迭代投资管理有限公司 普通合伙人

200 1%

2 曹晖有限合伙人 12,870 64.35%

3 周育松 有限合伙人 6,930 34.65% 合计20,000 100% 青锐博贤的普通合伙人为上海迭代投资管理有限公司,其基本情况如下: 名称上海迭代投资管理有限公司 统一社会信用代码 91310101324293292R 类型有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本 1,000 万元人民币 住所 上海市嘉定区菊园新区环城路

2222 号1幢J2254 室 法定代表人 吴斌 成立日期

2014 年12 月17 日 经营期限

2014 年12 月17 日至

2034 年12 月16 日 经营范围 投资管理. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) (3)原点正则 8-3-7 原点正则现持有发行人股份

229 万股,占发行人股份总数的 1.5771%.原点 正则现持有苏州工业园区市场监督管理局于

2018 年8月24 日核发的 《营业执照》 , 载明其基本情况如下: 名称苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业(有限合伙) 统一社会信用代码 91320594MA1NBG0Q65 类型有限合伙企业 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路

183 号东沙湖股权投资中心

16 号楼

201 室 执行事务合伙人 苏州工业园区原点理则创业投资管理中心(有限合伙) (委派代表: 费建江) 成立日期

2017 年1月19 日 合伙期限

2017 年1月19 日至

2025 年12 月31 日 经营范围 创业投资,创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务. (依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据原点正则提供的现行有效的 《苏州工业园区原点正则贰号创业投资企业 (有限合伙)合伙协议》并经六和律师核查,原点正则的出资结构如下: 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例

1 苏州工业园区原点理则创业 投资管理中心(有限合伙) 普通合伙人 1,000 0.99%

2 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 30,000 29.73%

3 中金启元国家新兴产业创业 投资引导基金(有限合伙) 有限合伙人 20,000 19.82%

4 北京首钢基金有限公司 有限合伙人 10,000 9.91%

5 深圳市招商局创新投资基金 中心(有限合伙) 有限合伙人 5,000 4.96%

6 苏州工业园区股份有限公司 有限合伙人 5,000 4.96%

7 苏州工业园区创业投资引导 基金管理中心 有限合伙人 5,000 4.96%

8 苏州广电投资有限公司 有限合伙人 5,000 4.96%

9 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 有限合伙人 4,000 3.96%

10 南通紫荆华通股权投资合伙 企业(有限合伙) 有限合伙人 3,000 2.97%

11 江苏飞翔化工股份有限公司 有限合伙人 3,000 2.97%

12 共青城中燃创业投资管理合 伙企业(有限合伙) 有限合伙人 2,500 2.48%

13 周新东 有限合伙人 2,500 2.48%

14 苏州香塘B华融资担保有限 公司 有限合伙人 2,000 1.98%

15 南通海汇资本投资有限公司 有限合伙人 1,900 1.88%

16 苏州五福堂商贸合伙企业(有 限合伙) 有限合伙人 1,000 0.99% 8-3-8 序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 合计100,900 100% 原点正则的普通合伙人为苏州工业园区原点理则创业投资管理中心 (有限合 伙) ,其基本情况如下: 名称苏州工业园区原点理则创业投资管理中心(有限合伙) 统一社会信用代码 91320594MA1MUHJJ5J 类型有限合伙企业 主要经营场所 苏州工业园区苏虹东路

183 号东沙湖股权投资中心

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