PDF《Disclosure》

经中国证监会证监发字(1997)221号文批准,公司于1997年5月向社会公开发行人民币普通股6,000万股,总股本增至19,500万股.

经深交所深证发(1997)215号文批准,前述社会公众股于1997年6月9日在深交 所挂牌交易,股票代码为000498. 按有关法律法规,公司2,700万股内部职工股于三年后申请上市交易. 首次公开发行后,公司股本结构如下表: 表3-2:首次公开发行后公司股权结构 股份类别 持有股份(万股) 占总股本比例 ( %) 发起人法人股 10,125 51.92 定向募集法人股

675 3.46 内部职工股 2,700 13.85 社会公众股 6,000 30.77 合计 19,500 100.00

2、1998 年,总股本增至39,000万股 经公司1998年9月5日召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过,公司以总股本19,500万元为基 数,每10股送红股3股,共送出红股5,850万股;

用资本公积金每10股转增7股的比例转增股本,共转增13, 650万股. 该次分红及转增股本于1998年10月实施完毕. 本次增资后,公司总股本为39,000万股,已经沈阳 会计师事务所沈会师股验字第(1998)第0020号《验资报告》予以验证. 本次利润分配完成后,公司股本结构如下表: 表3-3:1998年利润分配完成后股权结构 股份类别 持有股份(万股) 占总股本比例 ( %) 发起人法人股 20,250 51.92 定向募集法人股 1,350 3.46 内部职工股 5,400 13.85 社会公众股 12,000 30.77 合计 39,000 100.00

3、2006年,股权分置改革 2006年4月6日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过 《 丹东化学纤维股份有限公司股权分 置改革方案》, 非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付3.4股 的对价股份. 该等股权分置改革方案于2006 年4月实施完毕,公司总股本不变. 股权分置改革后,公司股本结构如下表: 表3-4:2006年股权分置改革后股权结构 股份类别 持有股份(万股) 占总股本比例 ( %) 有限售条件股份 15,692.39 40.24 无限售条件股份 23,307.61 59.76 合计 39,000.00 100.00

4、2010年,总股本增至44,070万股 2009年11月27日,丹东中院裁定批准 《 丹东化学纤维股份有限公司重整计划》. 根据重整计划中的出 资人权益调整方案,公司以39,000万股为基数按10:1.3的比例进行资本公积转增股本,转增后总股本增至 44,070万股. 本次增资已经辽宁东华会计师事务所有限责任公司(2010)辽东华验字第29号《验资报告》予 以验证. 本次转增股本完成后,公司股本结构如下表: 表3-5:2010年转增股本完成后股权结构 股份类别 持有股份(万股) 占总股本比例 ( %) 有限售条件股份 17,733.77 40.24 无限售条件股份 26,336.23 59.76 合计 44,070.00 100.00

5、2012年,总股本增至1,120,139,063 股2012年7月9日, 发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股份实施重 大资产购买的议案.经证监会证监许可 ( 2012)1374号批复,核准公司的重大资产重组方案.公司向高速集 团发行679,439,063股股份购买其持有的路桥集团100%股权. 本次发行后,公司总股本增至1,120,139,

063 股. 本次增资已经北京中证天通会计师事务所有限公司中证天通 ( 2012)验字第21018号验资报告验 证确认. 本次重大资产重组后的股权结构如下: 表3-6:2012年重大资产重组完成后股权结构 股东名称 持有股份(万股) 占总股本比例 ( %) 山东高速集团有限公司 67,943.91 60.66 山东高速投资控股有限公司 8,652.99 7.72 其他股东 35,417.01 31.62 合计 112,013.91 100.00

三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 最近三年及一期,发行人实际控制人未发生变化,也不存在重大资产重组情况.

四、发行人股本结构及股东持股情况 ( 一)发行人股本结构 截至2016年9月30日,发行人股本结构如下表: 表3-7:发行人股本情况 类别 数量 ( 股) 比例 ( %)

一、有限售条件股份 765,968,930 68.38

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 765,968,930 68.38

3、其他内资持股 - - 其中:境内法人持股 - - 境内自然人持股 - -

4、外资持股 - - 其中:境外法人持股 - - 境外自然人持股 - -

二、无限售条件股份 354,170,133 31.62 人民币普通股 354,170,133 31.62 境内上市的外资股 - - 境外上市的外资股 - - 其他 - -

三、股份总数 1,120,139,063 100.00 ( 二)发行人前十大股东情况 截至2016年9月30日,发行人的前十大股东具体情况如下: 表3-8:发行人前十大股东情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 ( 股) 是否限售 条件股 山东高速集团有限公司 国有法人 60.66% 679,439,063 是 山东高速投资控股有限公司 国有法人 7.72% 86,529,867 是 中国银行-海富通收益增长证券投资基金 其他 0.61% 6,783,301 否 中国建设银行股份有限公司-鹏华价值优势混 合型证券投资基金 ( LOF) 其他 0.53% 5,913,607 否 全国社保基金六零二组合 其他 0.51% 5,762,000 否 中国银行股份有限公司-招商国企改革主题混 合型证券投资基金 其他 0.37% 4,137,200 否 中国光大银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫 资源优选混合型证券投资基金 其他 0.26% 2,950,000 否 潘玉根 境内自然人 0.26% 2,946,000 否 光大证券-光大银行-光大阳光集合资产管理 计划 其他 0.23% 2,529,273 否 华安财产保险股份有限公司-自有资金 其他 0.19% 2,140,000 否 合计 - 71.34% 799,130,311 截至募集说明书摘要签署日, 发行人第二大股东山东高速投资控股有限公司将其持有发行人有限售 条件股份86,529,867股质押给济南农村商业股份有限公司润丰支行, 质押期限自2016年4月26日至质权 人申请解除质押登记为止.高速投资持有本公司有限售条件流通股86,529,867股,占公司总股本的7.72%, 本次质押股份数86,529,867股,占公司总股本的7.72%. 除此以外,山东高速集团有限公司所持发行人股份不存在其他质押、冻结或权属争议情形.

五、对其他企业的重要权益投资情况 截至2016年9月末,发行人的权益投资结构如下: 表3-9:截至2016年9月30日,发行人重要权益投资情况 序号 公司全称 成立时间 注册资本 ( 万元) 持股比例

1 山东省路桥集团有限公司 1984年8月7日103,823.96 100.00%

2 山东高速路桥国际工程有限公司 2016年11月8日4,950.00 66.67%

3 山东鲁桥建设有限公司 2003年9月1日50,000.00 100.00%

4 山东省公路桥梁建设有限公司 1998年11月26日50,000.00 100.00%

5 山东省高速路桥养护有限公司 1997年1月24日30,000.00 100.00%

6 山东鲁桥建材有限公司 2002年7月8日2,000.00 90.00%

7 山东省路桥集团工程设计咨询有限公司 2002年6月24日600.00 100.00%

8 四川鲁高建设项目管理有限公司 2016年9月2日4,000.00 100.00%

9 山东省路桥集团嘉兴杭州湾绿色养护有 限公司 2016年9月26日12,000.00 60.00%

10 青岛锦华叁号投资合伙企业 ( 有限合伙) 2015年11月17日600,500.00 21.65%

六、控股股东及实际控制人的基本情况 ( 一)控股股东及实际控制人基本情况 截至2016年9月30日,发行人控股股东为山东高速集团有限公司,高速集团为国有独资企业,发行人实 际控制人为山东省国资委,山东省国资委为山东省人民政府直属特设机构.

1、发行人股权结构 截至2016年9月30日,发行人股权结构如下: 注:2015年5月28日,山东省国资委发布《 山东省国资委关于划转山东省鲁信投资控股集团有限公司 等15户企业部分国家资本的函》,以2014年12月31日经审计的财务报告数为基础,将高速集团的部分国家 资本及相关权益划转山东省社会保障基金理事会持有. 划转后, 高速集团的国家资本中省国资委持有 70%,省社会保障基金理事会按划转数持有. 截至本募集说明书摘要签署日,工商变更尚未完成.

2、控股股东 截至2016年9月30日,发行人控股股东为山东高速集团有限公司. 山东高速集团成立于1997年7月,注 册资本为人民币2,005,641.516万元,经营范围为高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费;

高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营;

土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工,房地产开发经营 ( 以上须凭资质证书方可经营);

建筑材料销售;

机电设备租赁;

广告业务. 截至2015年12月31日,高速集团资产总额为36,493,037.22万元,负债总额为27,757,135.35万元,所 有者权益合计8,735,901.88万元,2015年实现营业收入4,656,767.48万元,净利润2,782,12.82万元. 截至2016年9月30日,高速集团资产总额为42,094,895.14万元,负债总额为32,372,322.40万元,所有 者权益合计9,722,572.75万元,2016年1-9月实现营业收入3,732,668.21万元,净利润160,495.42万元.

3、实际控制人 截至2016年9月30日,发行人实际控制人为山东省国资委,山东省国资委为山东省人民政府直属特设 机构. 山东省国资委的主要职责如下: ( 1)根据山东省政府授权,依照 《 中华人民共和国公司法》、 《 中华人民共和国企业国有资产法》等法 律法规履行出资人职责,监管省属企业的国有资产,加强国有资产的管理工作. ( 2)承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任;

建立和完善国有资产保值增值指标体系,拟订考 核标准;

通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管,依法维护国有资产出资 人的权益. ( 3)指导推进国有企业改革和重组,推进国有企业现代企业制度建设,完善公司治理结构,推动山东 省国有经济布局和结构的战略性调整. ( 4)通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核,并根据其经营业绩进行奖惩,建立符合现代 企业制度要求的选人、用人机制,完善经营者激励和约束制度;

负责所监管企业工资分配管理工作,制定所 监管企业负责人收入分配政策并组织实施. ( 5)按照有关规定,代表山东省政府向所监管企业派出监事会,负责监事会的日常管理工作. ( 6)负责组织所监管企业上交国有资本收益;

参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法;

按照 有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作. ( 7)按照出资人职责,负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律、法规等 工作. ( 8)负责企业国有资产基础管理;

起草企业国有资产监督管理的地方性法规、规章草案,制定有关规 范性文件;

依法对设区的市国有资产管理工作进行指导和监督. ( 9)承办山东省委、省政府交办的其他事项. ( 二)控股股东及实际控制........