PDF《江苏华昌化工股份有限公司》

江苏华昌化工股份有限公司 JIANGSU HUACHANG CHEMICAL CO.

, LTD (张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路

1 号) 首次公开发行股票招股意向书 保荐人(主承销商) (江苏省南京市中山东路

90 号) 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1-1-2 江苏华昌化工股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 51,000,000 股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 根据向询价对象初步询价结果并结合市场情况而定 发行后总股本 201,133,213 股 预计发行日期

2008 年9月16 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份 的流通限制及自愿锁定的 承诺 公司控股股东苏州华纳投资股份有限公司和第二大股 东江苏华昌(集团)有限公司承诺:自发行人股票上 市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人 管理本公司已直接和间接持有的发行人股份,也不由 发行人收购该部分股份;

公司其他发起人股东承诺: 自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委 托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份. 保荐人(主承销商) 华泰证券股份有限公司 招股意向书签署日期

2008 年8月26 日 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分, 与招股说 明书具有同等法律效力. 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1-1-4 重大事项提示

一、股东转让承诺 苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌(集团)有限公司承诺:自发行人股 票上市之日起三十六个月内,苏州华纳投资股份有限公司和江苏华昌(集团)有 限公司不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份, 也不由 发行人收购该部分股份;

公司其他发起人股东承诺:自发行人股票上市之日起十 二个月内,不转让或者委托他人管理其各自已直接和间接持有的发行人股份,也 不由发行人收购该部分股份.

二、华纳投资部分股东承诺 合计持有华纳投资 58.29%股份的前

23 大股东,以及持有华纳投资股份的发 行人董事、监事和高级管理人员承诺: 自华昌股份股票上市之日起三十六个月 内,不转让或者委托他人管理本人持有的华纳投资股份,不由华纳投资回购本人 持有的华纳投资股份;

自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后,在华昌股份 任职期间每年转让的华纳投资股份不超过本人所持有华纳投资股份总数的百分 之二十五;

自华昌股份股票上市之日起满三十六个月后,若本人从公司离职,离 职后半年内不转让本人所持有的华纳投资股份.

三、未分配利润事项 经2006 年年度股东大会公司全体股东一致通过:本次发行前滚存的未分配 利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享.截至

2008 年6月30 日,公司未分配利润为 555,770,008.15 元.

四、主要原材料、能源供应及价格变化的风险 原料煤是公司生产所需的主要原材料之一,电是公司生产耗用的主要能源.

2008 年1-6 月、2007 年度、2006 年度和

2005 年度原料煤占公司营业成本的比 重分别为 27.49%、 20.56%、 21.28%和13.85%;

电占营业成本的比重分别为 6.41%、 8.55%、10.81%和9.91%.公司目前的主要产品为复合肥、尿素和纯碱,除复合 肥外,尿素和纯碱均需使用中间产品合成氨,而合成氨的生产成本中原料煤和电 的成本合计约占 80%左右,因此煤和电价格的波动对公司毛利率水平将会产生重 大的影响. 尽管在国家宏观调控措施的影响下, 煤和电供应紧张的形势有所缓解, 价格上涨趋缓,但预计煤和电供求仍将在平衡偏紧的状态下运行,公司在未来经 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1-1-5 营中仍将可能面临主要原材料、能源供应及其价格变动的风险.

五、财务风险 由于公司从

2004 年开始进行新厂区的建设,因此在满足日常生产经营需要 的同时,公司还需筹集新厂区建设资金,而本公司目前的融资渠道较为单一,主 要依靠银行借款和自身经营积累,截至

2008 年6月30 日,按母公司报表计算的 本公司资产负债率为 65.28%,负债总额 184,066.12 万元.公司面临偿债压力较 大的风险.

六、产业政策、国家税收政策变化的风险 公司化肥生产用电享受优惠电价, 铁路运输上享受优惠运价并免征铁路建设 基金;

公司复合肥、氯化铵、尿素产品免征增值税;

公司技术改造国产设备投资 享受抵免企业所得税的优惠政策.尽管根据国家发展和改革委员会、财政部、铁 道部、农业部、商务部、供销总社和国家粮食局联合发布的《关于做好今年春耕 化肥生产供应工作的通知》[发改经贸[2008]582 号],公司在

2008 年继续享受 相关优惠政策,但未来国家上述产业政策、税收政策若发生变化或者取消,可能 会对公司经营业绩产生一定影响.

七、销售市场相对集中的风险 公司化肥和纯碱产品全部在国内销售,除复合肥外的其余产品主要在江苏、 浙江和上海区域内销售,最近三年及一期,公司在江、浙、沪地区实现的销售收 入占公司当年销售收入总额的比重均超过 50%.随着公司新厂区陆续建成投产, 公司产品的产量将有较大幅度的增加,将可能面临产品销售市场相对集中的风 险.

八、固体硼氢化钠项目大规模工业化生产的技术风险和安全风险 尽管发行人拥有多年从事加氢产品的成功生产经验,且1,000 吨/年固体硼 氢化钠生产线技术改造募投项目, 主要是通过将在其他行业已成功使用的新技术 应用到固体硼氢化钠的生产工艺中, 提高国内现有成熟固体硼氢化钠生产技术的 生产效率和环保水平. 但由于上述技术在公司乃至国内硼氢化钠生产领域是首次 使用,且硼氢化钠的生产过程需要解决工艺安全性问题,因此公司 1,000 吨/年 固体硼氢化钠生产线技术改造项目存在着大规模工业化生产的技术风险和安全 风险. 江苏华昌化工股份有限公司 招股意向书 1-1-6 目录

第一节 释义.10

第二节 概览.15

一、发行人简介

15

二、控股股东及实际控制人简介

16

三、发行人主要财务数据

17

四、本次发行情况

18

五、募集资金运用

18

第三节 本次发行概况.19

一、本次发行的基本情况

19

二、与本次发行有关的当事人

20

三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系

21

四、本次发行至上市前的有关重要日期

21

第四节 风险因素.23

一、主要原材料、能源供应及价格变化的风险

23

二、财务风险

23

三、产业政策、国家税收政策变化的风险

24

四、销售市场相对集中的风险

24

五、产品价格调控政策导致的风险

24

六、本次募集资金项目的实施风险

25

七、环境保护风险

25

八、安全........