PDF《（修订稿）》

上 上市 市地 地: :上 上海 海证 证券 券交 交易 易所 所证证券 券代 代码 码: :6

60 00

01 11

16 6 证 证券 券简 简称 称: :三 三峡 峡水 水利 利重重庆 庆三 三峡 峡水 水利 利电 电力 力( (集 集团 团) )股 股份 份有 有限 限公 公司 司发发行 行股 股份 份和 和可 可转 转换 换公 公司 司债 债券 券及 及支 支付 付现 现金 金购 购买 买资资产 产并 并募 募集 集配 配套 套资 资金 金暨 暨关 关联 联交 交易 易预 预案 案((修 修订 订稿 稿) ) 发行股份和可转换公司债券及支付现金的交易对方 重庆长电联合 能源有限责任 公司交易对方 重庆新禹投资(集团)有限公司 重庆涪陵能源实业集团有限公司 嘉兴宝亨投资合伙企业(有限合伙) 重庆两江新区开发投资集团有限公司 中国长江电力股份有限公司 重庆长兴水利水电有限公司 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 重庆市东升铝业股份有限公司 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 淄博正杰经贸有限公司 周泽勇 重庆金罗盘投资管理有限公司 周淋 刘长美 杨军 谭明东 鲁争鸣 东莞市三盛刀锯有限公司 倪守祥 吴正伟 颜中述 重庆两江长兴 电力有限公司 交易对方 三峡电能有限公司 重庆两江新区开发投资集团有限公司 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 重庆市中涪南热电有限公司 募集配套资金认购方 不超过十名特定投资者 独 独立 立财 财务 务顾 顾问 问签签署 署日 日期 期: :二二 一 一九 九年 年四 四月 月1上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任.

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,上市公司董事会及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性.相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露. 本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的 实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得中国证监会的核准. 本次交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行负责;

由此变化 引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己 的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问.

2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重大资 产重组相关信息,并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前, 不转让其在该上市公司拥有权益的股份.

3 目录上市公司声明.1 交易对方声明.2 目录.3 释义.4 重大事项提示.8 重大风险提示.33

第一章 本次交易概述.37

第二章 上市公司基本情况.56

第三章 交易对方基本情况.73

第四章 交易标的基本情况.89

第五章 标的资产预估作价及定价公允性.121

第六章 支付方式.122

第七章 募集配套资金情况.129

第八章 本次交易对上市公司的影响.132

第九章 风险因素分析.137

第十章 其他重大事项.141 第十一章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见.145 第十二章 声明与承诺.148

4 释义在本预案中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 上市公司、本公司、公司、 三峡水利 指 重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司 交易对方、本次重组交易对 方指新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水 利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、 周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、 三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中 涪南热电 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江 电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、 淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、 鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份和可转换 公司债券及支付现金(如有)收购其持有的联合能源 88.55%股权上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行 股份和可转换公司债券及支付现金(如有)收购其持有的长兴电 力100%股权(长兴电力持有联合能源 10.95%股权) 本预案、本次重大资产重组 预案 指 《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司发行股份和可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (修 订稿) 》 标的公司 指 联合能源、长兴电力 标的资产 指 联合能源 88.55%股权、长兴电力 100%股权 《购买资产框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及/或定向 可转换公司债券及/或支付现金购买资产框架协议》 《一致行动协议》 指 《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行 动协议》 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司 长电资本 指 长电资本控股有限责任公司 新华发电 指 新华水力发电有限公司 新华水利 指 新华水利控股集团公司

5 水利部综管中心 指 水利部综合开发管理中心 中国水务 指 中国水务投资有限公司 三峡建设 指 中国三峡建设管理有限公司 联合能源 指 重庆长电联合能源有限责任公司 长兴电力 指 重庆两江长兴电力有限公司 新禹投资 指 重庆新禹投资(集团)有限公司 涪陵能源 指 重庆涪陵能源实业集团有限公司 嘉兴宝亨 指 嘉兴宝亨投资合伙企业(有限合伙) 两江集团 指 重庆两江新区开发投资集团有限公司 长兴水利 指 重庆长兴水利水电有限公司 渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 东升铝业 指 重庆市东升铝业股份有限公司 宁波培元 指 宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司 西藏源瀚 指 西藏源瀚创业投资管理有限责任公司 淄博正杰 指 淄博正杰经贸有限公司 渝富集团 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 重庆金罗盘 指 重庆金罗盘投资管理有限公司 三盛刀锯 指 东莞市三盛刀锯有限公司 渝物兴物流 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 三峡电能 指 三峡电能有限公司 聚恒能源 指 重庆市涪陵区聚恒能源有限公司 中涪南热电 指 重庆市中涪南热电有限公司 深圳中民资本 指 深圳中民资本管理有限公司

6 聚龙电力 指 重庆涪陵聚龙电力有限公司 乌江实业 指 重庆乌江实业(集团)股份有限公司 渝新通达 指 重庆渝新通达能源有限公司 贵州锰业 指 贵州武陵锰业有限公司 乌江贸易 指 重庆乌江实业集团贸易有限公司 电力板块 指 联合能源的电力生产、供应及服务业务 锰业板块 指 联合能源的锰矿开采及电解锰生产加工销售业务 两江城电 指 重庆两江城市电力建设有限公司 两江综合能源 指 重庆两江综合能源服务有限公司 化医长兴 指 重庆市化医长兴售电有限公司 长兴渝 指 重庆长兴渝电力服务股份有限公司 盛渝兴龙 指 重庆盛渝兴龙电力有限公司 两江供电 指 重庆两江供电有限公司 国网重庆公司 指 国家电网重庆市电力公司 南网贵州公司 指 南方电网贵州省电力公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问 指 华泰联合证券、中信证券 报告期 指2017 年及

2018 年 过渡期间、过渡期 指 指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日 (不包 括基准日当日)起至交割日(包括交割日当日)止的期间.在计 算有关损益或者其他财务数据时,系指自基准日(不包括基准日 当日)至交割日当月月末的期间 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

7 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订) 》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会 第109 号令,2014 年11 月23 日起施行,2016 年9月8日修订) 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上 市公司重大资产重组》 (2018 年修订) 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (证监会公 告[2016]9 号) 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公 司字[2007]128 号) 元、万元、亿元 指 无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异;

本预案披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五 入存在差异. 本预案所披露财务数据,如无特殊说明,均为合并报表口径财务数据.

8 重大事项提示 本预案中涉及的交易规模尚未确定,标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有 证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估,提醒投资者谨 慎使用.本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报 告书中予以披露. 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.上市公 司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次重组方案概述

(一)发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水 利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗 盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发 行股份和可转换公司债券及支付现金(如有)收................