PDF《中国中化股份有限公司》

中国中化股份有限公司 (住所:北京市西城区复兴门内大街28号) 公开发行2018年公司债券(第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人 瑞银证券有限责任公司 (住所:北京市西城区金融大街

7 号英蓝国际金融中心

12 层、15 层) 牵头主承销商 平安证券股份有限公司 (住所:深圳市福田区金田路

4036 号荣超大厦 16-20 层) 联席主承销商 中信证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 (住所:广东省深圳市福田区中心三 路8号卓越时代广场(二期)北座) (住所:广东省广州市黄埔区中新广 州知识城腾飞一街

2 号618 室) (住所:北京市朝阳区安立路

66 号4号楼) 财务顾问 中化集团财务有限责任公司 (住所:北京市西城区复兴门内大街

28 号凯晨世贸中心中座 F3 层) 签署日期:2018年月日中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

1 声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况, 并不 包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投 资决定的依据. 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同. 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

2 重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级;

本期债券发行前,本公司最近一期末的 净资产为1,123.44亿元 (截至2017年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计) ;

本期债券发行前,公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.87亿元 (2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值), 预计不少于本期债券的一年利息的一倍. 本期债券发行及挂牌上市安排请参见发 行公告.

二、债券属于利率敏感性投资品种.受国民经济总体运行状况、国家宏观经 济、金融政策以及国际环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性.由 于本期债券期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,市场利率波动 可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性.

三、本期债券仅面向合格投资者公开发行.发行结束后,发行人将积极申请 本期债券在上海证券交易所上市交易. 由于本期债券上市事宜需要在债券发行结 束后方能进行,发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易,也无法保证本 期债券能够在二级市场有活跃的交易,从而可能影响债券的流动性,导致投资者 在债券转让时出现困难.

四、本期债券为无担保债券.经中诚信证券评估有限公司评定,发行人的主 体信用等级为AAA,本期债券的债券信用等级为AAA.主体信用AAA级别的涵 义为中化股份偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极 低;

债券信用AAA级别的涵义为本期债券信用质量极高,信用风险极低.由于 本期债券的期限较长,在债券存续期内,如果由于不可控制的因素如市场环境发 生变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,可能会影响本期债券的本 息按期兑付.

五、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内, 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级 报告,以动态地反映发行人的信用状况.资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、资信评 级机构网站(http:// http://www.ccxr.com.cn)及监管部门指定的其他媒体同时予 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

3 以公告,跟踪评级报告在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告披 露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间,投资者可以在 上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告.

六、截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日, 发行人其他应收款净额分别为102.16亿元、 171.19亿元、 234.31亿元和366.12 亿元,占总资产比例分别为3.04%、5.07%、6.14%和8.31%,主要由往来款、项 目保证金、押金等组成.发行人报告期末其他应收款的金额较大,尽管发行人一 贯重视其他应收款的管理, 但如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策 的不利影响,可能会给发行人带来一定的其他应收款坏账损失的风险.

七、经监管部门决定及发行人控股股东中化集团董事会审议通过,中化股份 于2017年12月将所持有的中化资源香港有限公司(以下简称 中化资源香港 ) 100%股权无偿划转至北京化诚新环球投资有限责任公司.中化资源香港为中化 股份境外油气资产的主要经营主体,本次无偿划转完成后,中化股份将不再持有 中化资源香港的股份.截至2016年12月31日,中化资源香港经审计总资产、净资 产分别为5,788,036.06万元、2,580,079.01万元;

2016年,中化资源香港经审计营 业收入、净利润分别为398,024.56万元、-223,226.91万元.上述股权无偿划转预 计对公司的生产经营和偿债能力无重大不利影响, 提醒投资者注意上述股权无偿 划转事项. 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

4 目录 重大事项提示

2 目录

4 释义

6

第一节 发行概况

11

一、本次发行的基本情况.11

二、本期债券发行及上市安排.16

三、本期发行的有关机构.17

四、认购人承诺.20

五、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.20

第二节 发行人及本期债券的资信状况.22

一、本期债券的信用评级情况.22

二、信用评级报告的主要事项.22

三、发行人的资信情况.24

第三节 发行人基本情况

28

一、发行人概况.28

二、发行人控股股东和实际控制人基本情况.35

三、公司董事、监事、高级管理人员情况.37

四、公司主营业务基本情况.40

五、公司所在行业情况及公司面临的主要竞争状况.53

六、公司的主要客户和供应商.81

七、经营资质情况.84

八、公司法人治理结构.94

九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况.......96

十、发行人与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面的分开情况

97 十

一、关联方及关联交易.98 十

二、发行人资金占用与违规担保情形.101 十

三、发行人内部管理制度建立及运行情况.101 十

四、信息披露事务及投资者关系管理制度安排.105

第四节 财务会计信息

107

一、最近三年及一期的财务报表.107

二、合并财务报表变化情况.116

三、最近三年及一期主要财务指标.122

第五节 募集资金运用

123

一、本期发行公司债券募集资金数额.123

二、募集资金专项账户管理安排.123

三、本期债券募集资金使用计划.123

四、前次募集资金使用情况.123 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

5

五、募集资金运用对发行人财务状况的影响.124

第六节 备查文件

126 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

6 释义 除非特别提示,本募集说明书摘要的下列词语含义如下: 发行人、公司、本公司、 中化股份 指 中国中化股份有限公司 中化集团 指 中国中化集团有限公司 中化香港 指 中化香港(集团)有限公司 中化化肥 指 中化化肥控股有限公司 中化国际 指 中化国际(控股)股份有限公司 中国金茂 指 中国金茂控股集团有限公司 中化泉州 指 中化泉州石化有限公司 中化勘探公司 指 中化石油勘探开发有限公司 国资委、实际控制人 指 国务院国有资产监督管理委员会 本次债券 指 发行人本次在境内发行的总额不超过人民币 120亿元的公司债券 本期债券 指 中国中化股份有限公司2018年公司债券 (第一 期) 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、 法规为本次债券发行而 编制的 《中国中化股份有限公司公开发行2018 年公司债券(第一期)募集说明书(面向合格 投资者)》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、 法规为本次债券发行而 编制的 《中国中化股份有限公司公开发行2018 年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向 合格投资者)》 发行公告 指 发行人根据有关法律、 法规为本次债券发行而 编制的 《中国中化股份有限公司2018年公司债 券(第一期)发行公告(面向合格投资者)》 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

7 牵头主承销商 指 瑞银证券有限责任公司、 平安证券股份有限公 司 债券受托管理人 指 瑞银证券有限责任公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、 广发证券股份有限公 司、中信建投证券股份有限公司 资信评级机构、中诚信 证评 指 中诚信证券评估有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副 主承销商组成的承销机构的总称 合格投资者 指 符合中国证券监督管理委员会 《公司债券发行 与交易管理办法》 中所规定的条件和资质的合 格投资者 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本次债券, 发行期届满后,无论是否出现认购不足和/或 任何承销商违约, 主承销商均有义务按承销协 议的规定将相当于本次债券全部募集款项扣 除承销费用后的资金按时足额划至发行人的 指定账户;

承销团各成员依据承销团协议的规 定承销本次债券, 并对主承销商承担相应的责 任 簿记建档 指 记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序 承销协议 指 发行人与主承销商为本次债券发行而签订的 《中国中化股份有限公司公开发行2018年公 司债券承销协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

8 中国保监会 指 中国保险监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业部 指 中华人民共和国农业部 上交所 指 上海证券交易所 投资者、持有人、认购 人指就本期债券而言, 通过认购、 受让、 接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体, 三者具有同一涵义 瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托 管理签署的 《中国中化股份有限公司2018年公 司债券受托管理协议》 《 债券持有人会议规则》 指 《中国中化股份有限公司2018年公司债券持 有人会议规则》 股东大会 指 中国中化股份有限公司股东大会 董事会 指 中国中化股份有限公司董事会 本息 指 本期债券的本金和/或利息 元指如无特别说明,指人民币元 最近三年及一期、报告 期指2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9 月 最近三年 指2014年度、2015年度及2016年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《中国中化股份有限公司章程》 十二五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二 个五年规划纲要实施期间,起止时间为2011 年至2015年 十三五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要实施期间,起止时间为2016 中国中化股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要

9 年至2020年 管理办法 指 由................