PDF《关于广东南亮艺术玻璃科技》

关于广东南亮艺术玻璃科技 股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复 主办券商 二一七年六月 关于广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司挂牌申请文件 第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司《关于广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司挂牌申请文 件的第一次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的内容要求,安信 证券股份有限公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵 司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实.

现将《反馈意见》的落实情况逐条报告如下: (本回复说明中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同 含义, 项目组 专指安信证券南亮股份项目组) 关于广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

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一、公司特殊问题

1、公司历史上曾为外商投资企业.请主办券商及律师: (1)补充核查外商 投资企业阶段,公司股东对公司投资是否符合外商投资产业政策的限制要求;

(2)以列表方式梳理公司外商投资企业设立及股权变更履行的内部审议及外部 审批情况,并对股权变动程序的合规性发表意见;

(3)对公司是否涉及返程投 资,若涉及,公司及控股股东、实际控制人是否履行了返程投资相关审批、登记、备案程序,返程投资是否合规,公司及控股股东及实际控制人是否存在行政 处罚的风险及应对措施. (1)补充核查外商投资企业阶段,公司股东对公司投资是否符合外商投资 产业政策的限制要求;

主办券商回复: 1)尽调程序 项目组核查了公司营业执照、章程、工商档案、《审计报告》;

查阅了《外 商投资产业指导目录》等. 2)事实依据 公司营业执照、章程、工商档案、《审计报告》等,《外商投资产业指导目 录》(1997 修订版、2002 修订版、2004 修订版、

2007 修订版、2011 修订版、

2015 修订版) 3)分析过程 根据公司营业执照、章程、《审计报告》及对公司主要人员访谈,公司的主 要业务为绿色建筑节能玻璃和文化建筑艺术玻璃的设计、研发、生产与销售.根 据国家统计局

2011 年修订的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所 属行业为技术玻璃制品制造(C3051). 根据《外商投资产业指导目录》(1997 修订版、2002 修订版、2004 修订 版、

2007 修订版、2011 修订版、2015 修订版),公司行业不属于限制和禁止外 关于广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

4 商投资产业目录的行业,公司曾经的境外股东对南亮有限投资符合《外商投资产 业指导目录》规定,不存在违法违规情形. 4)核查结论 综上,主办券商经核查后认为,公司股东对公司的投资符合外商投资产业政 策的限制要求. 5)补充披露情况 无. (2)以列表方式梳理公司外商投资企业设立及股权变更履行的内部审议及 外部审批情况,并对股权变动程序的合规性发表意见;

主办券商回复: 1)尽调程序 通过查看公司工商档案,梳理公司外商投资企业设立及股权变更履行的内部 审议及外部审批情况. 2)事实依据 公司的工商档案资料、补充法律意见书等. 3)分析过程 经核查公司工商档案,公司外商投资企业设立及股权变更情况如下: 序号 股本 变化 内部决议 外部审批文件 日期 文件 日期 部门 文件

1 有限 公司 设立

2004 年2月18 日 项目可行性 报告

2004 年3月8日佛山市高 明区对外 贸易经济 合作局 明外经贸引字【2004】

23 号《关于合资经营佛 山市高明南亮玻璃制品 有限公司的批复》

2004 年2月18 日 中外合资经 营佛山市高 明南亮玻璃 制品有限公 司合同

2004 年3月9日广东省人 民政府 商外资粤明合资证字 【2004】0001 号《中华 人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》

2004 年3佛山市工 企合粤禅总字第

002166 关于广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

5 月18 日 商行政管 理局 号《营业执照》

2004 年2月18 日 佛山市高明 南亮玻璃制 品有限公司 章程

2004 年7月20 日 佛山市高 明区对外 贸易经济 合作局 明外经贸引字【2004】

91 号《关于合资经营佛 山市高明南亮玻璃制品 有限公司变更出资方式 的批复》

2005 年7月19 日 佛山市高 明区对外 贸易经济 合作局 明外经贸引字【2005】

71 号《关于合资经营佛 山市高明南亮玻璃制品 有限公司延期出资的批 复》

2 有限 公司 第一 次增 资2011 年11 月28 日 董事会决议

2011 年12 月21 日 佛山市高 明区经济 促进局 明经济外资【2011】63 号《关于合资经营佛山 市高明南亮玻璃制品有 限公司增资的批复》

2011 年11 月28 日 章程修正案

2011 年12 月26 日 广东省人 民政府 换发商外资粤明合资证 字【2004】0001 号《中 华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》

2013 年1月29 日 佛山市高 明区经济 促进局 对《关于重新确认批文 效力的申请》的批复: 外资[2011]63 文仍然有 效2011 年11 月28 日 合同修正案

2013 年2月6日佛山市工 商行政管 理局 佛核变通外字[2013] 第1300034542 号《核 准变更登记通知书》

3 有限 公司 第二 次增 资2014 年10 月15 日 董事会决议

2014 年10 月16 日 佛山市高 明区经济 和科技促 进局 明经济外资荷字 【2014】18 号《关于合 资经营广东南亮玻璃科 技有限公司增资的批 复》

2014 年10 月15 日 章程修正案

2014 年10 月20 日 广东省人 民政府 换发商外资粤明合资证 字【2004】0001 号《中 华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》

2014 年10 月15 日 合同修正案

2014 年11 月12 日 佛核变通外字[2014] 第1400415992 号《核 准变更登记通知书》

4 有限 公司 第一 次股 权转 让2015 年4月21 日 董事会决议

2015 年4月28 日 佛山市高 明区经济 和科技促 进局 明经济外资荷字 【2015】7 号《关于合 资经营广东南亮玻璃科 技有限公司股权转让变 更为内资企业的批复》

2015 年4月21 日 股东会决议

2015 年4月21 日 广东南亮玻 璃科技有限 公司章程

2015 年6月16 日 佛山市工 商行政管 理局 佛核变通内字[2015] 第1500742420 号《核 准变更登记通知书》

2015 年4月21 日 股权转让协 议 关于广东南亮艺术玻璃科技股份有限公司挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

6 说明:本次股权转让完成后,公司变更为内资企业 4)核查结论 综上,主办券商经核查认为,在外商投资企业阶段,有限公司的设立及股权 变更均履行了适当的内部审议及外部审批,股权变动程序合法合规. 5)补充披露情况 无. (3)对公司是否涉及返程投资,若涉及,公司及控股股东、实际控制人是 否履行了返程投资相关审批、登记、备案程序,返程投资是否合规,公司及控股 股东及实际控制人是否存在行政处罚的风险及应对措施. 主办券商回复: 1)尽调程序 查阅《国家外........