PDF《浙江海亮股份有限公司》

证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2016-072 浙江海亮股份有限公司 关于收购 Luvata Group 下属三家公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

2016 年12 月21 日,浙江海亮股份有限公司(以下简称 海亮股份 或 公司 )第六届董事会召开第六次会议,审议通过了《关于收购 Luvata Group 下属 三家公司的议案》 . 公司与 Luvata Holding B.V.、 Luvata Espoo Oy 及Luvata Hong Kong Limited 签署了《Share and Assets Sale and Purchase Agreement》 (以 下简称 股权与资产出售及购买协议 或 协议 ) , 公司将收购诺而达铜管 (中山)有限公司、诺而达奥托铜业(中山)有限公司及 Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.三家公司 100%股权及以及与铜管业务相关的商 标权和专利等知识产权.现将相关情况披露如下:

一、交易概况

1、买方 浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司.

2、卖方 Luvata Holding B.V(以下简称 Luvata Holding ) ;

Luvata Espoo Oy(以下简称 Luvata EO ) ;

Luvata Hong Kong Limited(以下简称 Luvata HK ) .

3、交易标的 诺而达铜管(中山)有限公司(以下简称 铜管厂 ) 、诺而达奥托铜业(中山)有限公司(以下简称 奥托厂 ,与铜管厂合称 中国目标公司 )及Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.(以下简称 泰国目标公司 ) 三家公司 100%股权以及与铜管业务相关的商标权和专利等知识产权.

4、交易金额 初始交易金额为 8,625 万欧元,最终交易金额以交割后的最终现金净额、最 终债务净额以及最终运营资本净额调整后确定. 本次交易不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,本次交易无需提交股东大会审议批准. 本次交易需要取得商务主管部门涉及经营者集中审查通过.

二、交易对手情况 本次收购的交易对手为 Luvata Group(以下简称 诺而达集团 )下属 Luvata Holding、Luvata EO 及Luvata HK.

1、诺而达集团介绍 诺而达集团为总部位于芬兰的跨国集团公司,2006 年收购全球历史悠久的 奥托昆普铜材公司.目前,诺而达集团在制造业与相关工程服务领域是世界领先 的金属解决方案提供商,其铜管事业部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界 领先的技术能力.

2、Luvata Holding 情况 注册地:Prins Hendriklaan

26 2e Etage Amsterdam, Noord-Holland,

1075 BD,Netherlands 公司注册代码:08023672 Luvata Holding 持有泰国目标公司 36%股权. Luvata Holding 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权 债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他 关系.

3、Luvata EO 情况 注册地:Vaisalantie 2, 02130, Espoo,Finland 公司注册代码:0710752-1 Luvata EO 持有泰国目标公司 63.99%股权. Luvata EO 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系.

4、Luvata HK 情况 注册地:Level 54, Hopewell Centre,

183 Queen'

s Road East,Wan Chai, Hong Kong 公司注册代码:0988811 Luvata HK 分别持有铜管厂、奥托厂 100%股权. Luvata HK 与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系.

三、标的公司情况

1、中国目标公司 (1)诺而达铜管(中山)有限公司 企业名称:诺而达铜管(中山)有限公司 统一社会信用代码:91442000618131918D 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 注册资本:5940 万美元 股东及持股比例:Luvata Hong Kong Limited 持有 100%股权 住所:广东省中山市黄圃镇兴圃大道 成立日期:1992 年12 月31 日 法定代表人:RONALD BEAL 经营范围:设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材 料,为相关产品提供售后及技术咨询服务(国家禁止类、限制类及专项管理规定 的除外) .从事电解铜批发、进出口、佣金代理(拍卖除外,不涉及国营贸易管 理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请) . (依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)诺而达奥托铜业(中山)有限公司 企业名称:诺而达奥托铜业(中山)有限公司 统一社会信用代码:914420007783040136 公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资) 注册资本:1200 万美元 股东及持股比例:Luvata Hong Kong Limited 持有 100%股权 住所:中山市黄圃镇马新工业区 成立日期:2005 年07 月28 日 法定代表人:Ronald Cameron Beal 经营范围: 设计、 开发生产经营金属材料、 金属复合金材料、 新型合金材料, 为相关产品提供售后及技术咨询服务(国家禁止类、限制类及专项管理规定的除 外) .从事电解铜批发、进出口、佣金代理(拍卖除外,不涉及国营贸易管理商 品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请) . (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (3)中国目标公司一年一期国际财务准则下(未经审计)财务数据 单位: 百万人民币

2015 年12 月31 日2016 年9月30 日 总资产 985.5 924.1 负债总计 486.4 386.0 股东权益合计 499.1 538.1

2015 年度

2016 年前三季度 营业收入 1,615.65 1,166.18 息税折旧摊销前利 润61.81 73.31 净利润 18.50 39.98 以上国际财务准则下(未经审计)财务基础数据由 Luvata Group 提供,并 经财务顾问普华永道咨询(深圳)有限公司 (以下简称 普华永道 )整理.

2、泰国目标公司 (1)企业基本信息 企业名称:Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd. 公司注册代码:0245542000477 注册地址:102 Moo

3 Sukhumvit Road Saenphudas, BanphoTH-24140 Chachoengsao, Thailand 注册资本: 500,000,000 泰铢 股本总额: 5,000,000 股 董事:Jouni Satola、Ronald Beal、John Peter Leesi、Jyrki Vesaluoma、 Richard Ros、Martin Ekstr?m (2)股权结构 序号股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 Luvata Espoo Oy 3,199,999 63.99%

2 Luvata Holding B.V 1,800,000 36.00%

3 Ms. Thanatira Nanthacupthamrong

1 0.01% 合计 5,000,000 100.00% (3)泰国目标公司一年一期国际财务准则下(未经审计)财务数据 单位:百万泰铢

2015 年12 月31 日2016 年9月30 日 总资产 2,922.3 2,669.4 负债总计 2,202.9 1,867.4 股东权益合计 719.4 802.0

2015 年度

2016 年前三季度 营业收入 5,764.50 3,813.69 息税折旧摊销前利 润194.32 178.60 净利润 (154.59) 82.60 以上国际财务准则下(未经审计)财务基础数据由 Luvata Group 提供,并 经财务顾问普华永道整理.

四、股权与资产出售及购买协议主要内容 股权与资产出售及购买协议为英文版合同, 协议最终内容以英文版正式合同 约定为准.

1、目标公司: (1)诺而达铜管(中山)有限公司,一家设立于中国的公司( 铜管厂 ) ;

(2)诺而达奥托铜业 (中山) 有限公司, 一家设立于中国的公司 ( 奥托厂 , 与铜管厂,合称 中国目标公司 ) ;

(3) Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.,一家设立 于泰国的公司( 泰国公司 ) ;

以及 (4)一家将由 Luvata Holding(定义如下)在项目交割前在香港设立的全资 控股公司( 香港公司 ,与中国目标公司和泰国公司,合称 目标公司 ) .

2、买卖双方 各个中国目标公司的唯一股东 Luvata Hong Kong Limited( Luvata HK ) 以及泰国公司的股东 Luvata Holding B.V. ( Luvata Holding )以及 Luvata Espoo Oy( Luvata EO ,与Luvata HK 和Luvata Holding,合称 卖方 )同 意向浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司( 买方 )出售其直接或间接 持有的各目标公司的所有股权以及相关知识产权, 买方同意向卖方支付如下所述 的交易金额.

3、交易金额 (1)交割日向卖方支付的交易金额: 在完成《协议》所述交割条件的前提下,买方应在交割日向卖方指定的账户 汇入按以下公式计算所得金额:初始交易金额(即8,625 万欧元) ? 一般赔偿 托管账户金额 (即5,000,000 欧元) ? 泰国特殊赔偿托管账户金额 (即2,000,000 欧元)? 税收代扣代缴(若有) (2)交割日向第三方支付的交易金额: 在交割日,买方根据其与卖方签署的各托管协议,向托管代理支付一般赔偿 托管账户金额、泰国特殊赔偿托管账户金额以及价格调整托管账户金额(如预估 价格调整金额为正数,见下文详述) . (3)交割前的预估交易金额调整: 交割前至少

5 个工作日,公司向买方提交一份交割通知书,载明: (i) 预估至交割账户日的交割日现金、交割日负债、交割日运营资金及铜金 属购销(含衍生品合约)价差调整(交割日账面价值与市场价值的差异)........