PDF《洁城能源》

1

2017 年度报告 洁城能源 NEEQ :

872513 唐山洁城能源股份有限公司

2 公司年度大事记

2017 年完成

4 号炉建设.

2017 年5月公司股东鑫丰热电完成了股权 收购并对公司进行增资,公司注册资本由 12,000 万元增加至 19,030 万元.

2017 年8月25 日,经工商登记公司完成 股份制改造,整体变更为股份有限公司.

2017 年12 月14 日, 公司获得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌函并于

2018 年1月25 日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让.

3 目录

第一节 声明与提示

6

第二节 公司概况

9

第三节 会计数据和财务指标摘要

11

第四节 管理层讨论与分析

13

第五节 重要事项

24

第六节 股本变动及股东情况

30

第七节 融资及利润分配情况

33

第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

34

第九节 行业信息

37

第十节 公司治理及内部控制

37 第十一节 财务报告.43

4 释义 释义项目 释义 公司、股份公司、洁城能源 指 唐山洁城能源股份有限公司,系由唐山洁城能源有限 公司整体变更设立的股份有限公司 有限公司、洁城有限 指 唐山洁城能源有限公司,系公司的前身 鑫丰热电 指 唐山鑫丰热电集团有限公司,系公司控股股东 洁城咨询 指 唐山洁城企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系公 司股东 环洁能源 指 唐山环洁能源有限公司 洁城危废 指 唐山洁城危废处理有限公司 鑫丰污泥 指 唐山鑫丰污泥处置有限公司 鑫丰热力 指 唐山市丰南区鑫丰热力有限公司 天星房地产 指 秦皇岛市天星房地产开发有限公司 鑫丰锂辉石 指 唐山鑫丰锂辉石矿业有限公司,系由唐山鑫丰塑料制 品有限公司更名 金嘉利 指 唐山金嘉利贸易有限公司 天星物业 指 秦皇岛市天星物业服务有限公司 股东大会 指 唐山洁城能源股份有限公司股东大会 董事会 指 唐山洁城能源股份有限公司董事会 监事会 指 唐山洁城能源股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 唐山洁城能源股份有限公司章程 三会 议事规则 指 公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 德邦证券 会计师事务所/审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 律师事务所/律师 指 北京市京师律师事务所 报告期、本年度 指2017 年度,即2017 年1月1日-2017 年12 月31 日 报告期末 指2017 年12 月31 日元、万元 指 人民币元、人民币万元

1 号、2 号、3 号炉 指 流化床式焚烧炉

4 号、5 号炉 指 多级液压倾斜顺推往复式炉排炉 多级液压倾斜顺推往复式炉排炉 指 固定炉排与活动炉排列向交错布置,活动炉排列在前 后往复运动的同时产生上下运动,炉排上的垃圾依靠 自身重力和活动炉排列的往复运动对垃圾层产生的纵 向推力及剪力不停地向倾斜方向翻动,各炉排段利用

5 高落差使垃圾产生混合搅拌,并在燃烧段固定炉排列 设置了剪切刀,它不仅起着充分搅拌垃圾的作用,而 且帮助助燃空气和垃圾充分接触,使垃圾燃烧完全. 流化床式焚烧炉 指 流化床锅炉是工业化程度最高的洁净煤燃烧技术.流 化床锅炉采用流态化燃烧,主要结构包括燃烧室(包 括密相区和稀相区)和循环回炉(包括高温气固分离 器和返料系统)两大部分 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生 的固体废弃物 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧,实现生活垃圾 的减量化,节省用地,还能消灭各种病原体,将有毒 有害物质转化为无害物 垃圾发电 指 在生活垃圾处理时,对垃圾中热值较高的部分进行高 温焚烧,消灭病原性生物和腐蚀性有机物;

同时,将 高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽,推动涡轮机 转动,使发电机产生电能

6

第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 公司负责人刘超、主管会计工作负责人李恩成及会计机构负责人(会计主管人员)董叶芝保证年度 报告中财务报告的真实、准确、完整. 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告. 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异. 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 √否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 √否 是否存在豁免披露事项 是 √否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1.客户集中风险 公司主营业务收入为电力收入和垃圾处理收入,公司

2015 年、2016 年和

2017 年通过前三大客户国网冀北电力有限公司、 唐山市市政工程环境卫生管理处、唐山市丰南区住房和城乡建 设局实现的收入分别为 163,628,198.46 元、 159,681,721.27 元和141,035,765.61 元,占主营业务收入总额的比例分别为 99.90%、99.79%和91.29%,客户集中度较高.虽然客户均表示 未来将继续与公司进行业务合作,但仍不能排除因其他因素导 致公司客户流失,从而对公司的业务发展产生不利影响. 2.税收优惠政策变动风险 根据 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 规定, 企 业从事环境保护、节能节水项目所得,自项目取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税, 第四年至第六年减半征收企业所得税 ;

同时依据财税 [2009]166 号《环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录》有 关规定,公司综合利用垃圾发电属于环境保护、节能节水项目.

7 从2012 年开始,公司经营所得享受 三免三减半 的所得税优 惠政策,自2015 年至

2017 年度减半缴纳企业所得税,税率为 12.5%;

公司自

2018 年起将不再享受国家企业所得税税收减免 优惠政策,会对公司经营业绩造成一定的不利影响. 3.公司内部控制的风险 有限公司阶段,公司针对经营、销售及日常管理等环节制 定了较为齐备的内部控制制度,执行程度也较好,但尚未制定 三会 议事规则、关联交易管理制度等规章制度,内控体系 不够健全.2017 年7月31 日,公司召开创立大会,审议通过了 三会 议事规则、 《关联交易管理办法》 、 《对外担保管理办法》 等规章制度,公司法人治理结构得到健全与完善.但由于股份 公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高、相关 制度切实执行及完善均需要一定过程.因此,公司短期内仍可 能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险. 4.实际控制人不当控制的风险 鑫丰热电直接持有洁城能源 95.40%的股权,洁城咨询直接 持有洁城能源 4.60%的股权;

鑫丰热电占洁城咨询的出资比例为 66.56%,鑫丰热电通过洁城咨询控制洁城能源 4.60%的股权,合 计拥有能够支配洁城能源表决权的股权比例为 100%,系公司控 股股东.刘玉清持有鑫丰热电 80%的股权,其通过鑫丰热电控制 洁城能源的股权比例为 100%,能够对公司股东大会、董事会产 生重大影响,刘玉清为公司的实际控制人;

刘玉清及其儿子刘 超、女婿柳志文均担任公司董事,能够对公司董事会决议及公 司行为产生重大影响.目前公司已根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 、及《非上市公众公司监管指 引第

3 号――章程必备条款》等相关法律法规和规范性文件的 要求,建立了较完善的法人治理结构,并将继续在制度安排方 面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生,但仍 不能排除实际控制人通过行使表决权等方式,对公司的经营决 策、财务决策、重要人事任免等方面进行不当控制,给公司经 营和其他少数权益股东带来风险的可能性.

8 5.环境保护风险 为确保垃圾焚烧过程中产生的废气、污水和固废等污染物 排放符合国家环境保护规则的要求,公司采用了一系列污染防 治措施,在厂区配备了应急设施设备,建立了一套环保执行设 施系统;

并建立和严格落实环境管理制度,同时制定了环境事 故应急预案.但是在生产作业和环保设施系统运行过程中,可 能由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护的风险, 从而对公司的业务运营造成不利影响. 6.行业竞争风险 我国政府支持生活垃圾处理综合利用行业的发展,尤其对 垃圾无害化处理项目予以大力扶持,垃圾焚烧发电行业发展前 景良好,市场环境逐步成熟,越来越多的大型公司开始布局生 活垃圾处理综合利用项目.随着该行业市场化程度的逐步提高、 市场规模迅速扩大,强有力的竞争者也会随之出现,激烈的行 业竞争有可能促使垃圾处置费的下滑,进而对公司市场份额的 扩大及业绩的增长产生不利影响. 本期重大风险是否发生重大变化: 否9

第二节 公司概况

一、 基本信息 公司中文全称 唐山洁城能源股份有限公司 英文名称及缩写 无 证券简称 洁城能源 证券代码

872513 法定代表人 刘超 办公地址 唐山市丰南区尖字沽乡范彭线与丰碱线交叉口西南侧

二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 李恩成 职务 董事会秘书、财务总监 电话 0315-8335222 传真 0315-8335222 电子邮箱 180881594@qq.com 公司网址 无 联系地址及邮政编码 唐山市丰南区尖字沽乡范彭线与丰碱线交叉口西南侧 公司指定信息披露平台的网址 http://www.neeq.com.cn 公司年度报告备置地 公司董事会办公室

三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2003-01-02 挂牌时间 2018-01-25 分层情况 基础层 行业(挂牌公司管理型行业分类) N7729 其他污染治理 主要产品与服务项目 城市生活垃圾焚烧处置及发电 普通股股票转让方式 集合竞价转让 普通股总股本(股) 190,300,000 优先股总股本(股)

0 做市商数量

0 控股股东 唐山鑫丰热电集团有限公司 实际控制人 刘玉清

四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91130282752407233L 否10 注册地址 唐山市丰南区尖字沽乡范彭线与 丰碱线交叉口西南侧 否 注册资本 190,300,000 否

五、 中介机构 主办券商 德邦证券 主办券商办公地址 上海市浦东新区福山路

500 号城建国际中心

26 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 吕勇军,王传兵 会计师事务所办公地址 北京海淀区海淀区西四环中路

16 号院

7 号楼

12 层

六、 报告期后更新情况 适用 √不适用

11

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 盈利能力 单位:元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 154,484,552.45 160,012,070.58 -3.45% 毛利率% 14.39% 25.28% - 归属于挂牌公司股东的净利润 19,437,824.46 15,951,571.34 21.86% 归属于挂牌公司股东的........