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51 东吴证券股份有限公司 对《关于爱环吴世(苏州)环保股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司《关于爱环吴世(苏州)环保股份有限公司挂牌申请 文件的第一次反馈意见》已于

2016 年8月17 日收悉.

东吴证券 股份有限公司(以下简称 主办券商 )立即组织爱环吴世(苏州)环保股份有限公司(以下简称 公司 或 爱环吴世 ) 、 江苏益友天元律师事务所(以下简称 律师 或 挂牌律师 ) 以及江苏公证天业会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称 会 计师 ) ,就反馈意见中的问题进行了逐项落实,现就反馈意见 中有关问题回复如下: 除非另有说明或要求,本回复所用简称和相关用语与《公开 转让说明书》具有相同含义,涉及对《公开转让说明书》修改的 已用楷体加粗标明.

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况. 回复: 1.尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 访谈公司高级管理人员 访谈记录

2 查阅《审计报告》 《审计报告》

3 查阅公司制度 《董事会议事规则》《股东会议事 规则》《关联交易决策制度》

4 取得公司出具的承诺 《关于减少及避免关联交易的承 诺》

5 取得公司报告期期初至申报审查期间往来科 目明细表以及账簿凭证 往来科目明细表以及账簿凭证

6 列表分析报告期内其他应收款余额表、关联 方往来余额表 其他应收款余额表、关联方往来余 额表

7 检查期后关联方往来偿还情况 其他应收款明细表、记账凭证等 2.依法合理分析过程 报告期内,公司与关联方的资金往来明细如下: 单位:元 关联方 期间 公司欠款 期初余额 公司 本期收款 公司 本期付款 公司欠款 期末余额 金燕

2016 年1-3 月----2015 年度 - 580,000.00 580,000.00 -

2014 年度 320,000.00 980,000.00 1,300,000.00 - 注:金燕通过苏州未来之水投资管理中心(有限合伙)间接持有公司 25.38%股份,为公司董事、副总 经理、财务总监兼董事会秘书,其与配偶吴小松为公司实际控制人. 上述关联方与公司的资金往来均不计利息. 其中,2014 年度全部为公司为弥补临时性流动资金需求,满足日常经营的

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51 需要,共计向金燕借款

98 万元,并在当年全部归还完毕.

2015 年度,金燕由于临时性资金需求,向公司借款两次共计

58 万元,并已 于当年全部还清,具体明细如下: 单位:元 序号 借款人 借款情况 还款情况 借款时间 借款金额(元) 还款时间 还款金额 (元)

1 金燕

2015 年5月25 日310,000.00

2015 年5月26 日310,000.00

2 2015 年10 月25 日270,000.00

2015 年11 月17 日270,000.00 合计 580,000.00 - 580,000.00

2016 年4月至申报审查期间,经询问公司高管及检查公司往来明细账,未 发现关联方占用资金的交易行为. 股份公司整体变更前,公司治理尚不完善,有限公司章程未就关联交易决策 程序做出明确规定,有限公司阶段,公司关联交易决策程序尚未制度化. 报告期内,公司与关联方资金往来金额较小、期限较短,主要是公司从关联 方取得借款以及关联方的临时拆借,公司不存在对关联方存在重大依赖,不存在 关联交易显失公允或存在其他利益安排,对公司财务状况、经营成果、业务完整 性和独立性未构成重大影响. 股份公司成立后,为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其 他资源的行为发生,公司制定的《公司章程》 、 《关联交易决策制度》规定了关联 交易事项的表决程序,公司今后将严格按照相关制度,避免对关联方提供借款. 同时为防范公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金,实际控制 人吴小松和金燕于

2016 年6月签署如下《关于避免占用公司资金的承诺函》 : (1)截至本承诺函签署之日,本人、与本人关系密切的家庭成员以及本 人、 与本人关系密切的家庭成员控制的除公司以外的其他企业不存在以借款等各 种形式占用公司资金的情形. (2)自本承诺函出具之日起,本人保证本人、与本人关系密切的家庭成员 以及本人、与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业将不以任何形式、任何理

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51 由占用公司资金. (3)若本人、与本人关系密切的家庭成员控制的其他企业违反上述陈述、 承诺或保证,本人将赔偿由此给公司造成的一切损失. 3.发表结论性意见 经核查, 报告期内股东与公司之间的资金往来已在申报材料之前全部归还完 毕.主办券商、律师及会计师认为:报告期后至本反馈意见出具之日,公司资金 独立,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司其他关联方占 用公司资金情形,公司符合挂牌条件.

2、关于公司股本形成及变化情况. (1)1999 年1月,公司设立 时为外商投资企业, 公司设立时的股东吴小松为赴日留学人员. 请主 办券商及律师结合相关法律法规的规定及公司设立时股东的身份核 查公司作为外商投资企业设立是否合法有效并发表明确意见. (2) 请 主办券商及律师补充核查境外股东日本 AQUSA 株式会社的股东适格 性以及合法规范经营情况,最近

24 个月内是否存在重大违法违规行 为,是否存在违反相关挂牌条件的情形,并发表意见. (3)请公司补 充披露并说明公司历史上的股东 The Future Of Water Co., LTD.的 基本情况及与苏州未来之水投资管理中心、 吴小宋、 金燕等之间的关 系,并说明 The Future Of Water Co., LTD.进入、退出公司的原因 及合法合规性. 回复: 1.尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 访谈公司高级管理人员,本案经办律师 访谈记录

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51 2 查阅法院应诉通知书(民事)、传票等文件 应诉通知书、传票

3 访谈公司核心技术人员,了解公司知识产权 的研发和取得情况 访谈记录

4 查阅公司的软件著作权证书 软件著作权证 2.依法合理分析过程

(一)公司设立时为外商投资企业合法合规

1、公司设立时的法律法规规定 (1)根据当时有效的江苏省人民政府于

1992 年颁布的《江苏省人民政府关 于鼓励在外留学人员为江苏经济建设服务的若干规定》第八条: 已在国外定居 的原出国留学人员来江苏投资或自办科技企业、股份制企业,从事研究或生产高 新技术产品的,有关部门优先立项审批.这些企业如符合国家高新技术企业、出 国创汇或外商投资企业规定的,可相应享受有关优惠政策. (2)经核查,公司设立时位于苏州留学人员创业园.苏州留学人员创业园 系国家科学技术部、人事部、教育部共同批准设立的国家级留学人员创业园.由 苏州高新技术产业开发区管委会与教育部中国留学服务中心、 原国家科委火炬办、 江苏省科委、江苏省人才流动服务中心、苏州市科委于

1998 年联合组建.该创 业园设立时发布了相应的优惠政策,其中第八条规定: 经苏州新区经贸局审核 批准的留学人员企业,其性质参照华侨和港、澳、台胞来苏投资的法律、法规认 定. (3)根据当时有效的《........