PDF《烟台石川密封科技股份有限公司》

4-5-1 烟台石川密封科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 保荐人(主承销商) 4-5-2 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司、本公司、密 封科技 指 烟台石川密封科技股份有限公司 密封有限 指 烟台石川密封垫板有限公司,发行人前身 石川实业 指 烟台石川实业有限公司,已被发行人吸收合并 并注销 石川密封垫 指 烟台石川密封垫有限公司,已被发行人吸收合 并并注销 冰轮塑业 指 烟台冰轮塑业有限公司,已被发行人吸收合并 并注销 烟台全丰 指 烟台全丰密封技术有限公司,已被发行人吸收 合并并注销 铭祥控股、密封制品、烟台 石棉 指 烟台铭祥控股有限公司,发行人控股股东,曾 用名烟台冰轮密封制品有限公司,改制前为山 东烟台石棉制品总厂 厚瑞投资 指 烟台厚瑞投资中心(有限合伙) 日本石川 指 日本石川密封垫板株式会社 冰轮环境、烟台冰轮 指 冰轮环境技术股份有限公司(000811) ,曾用名 烟台冰轮股份有限公司 冰轮集团 指 烟台冰轮集团有限公司 远弘实业 指 烟台远弘实业有限公司 合弘投资 指 烟台合弘投资股份有限公司 亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司 烟台市国资委 指 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 《确认函》 指 烟台市国资委于

2018 年6月出具的 《关于确认 烟台石川密封科技股份有限公司历史沿革有关 事项的函》 审计机构、会计师、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 4-5-3

一、发行人基本情况 中文名称: 烟台石川密封科技股份有限公司 英文名称: Yantai Ishikawa Sealing Technology Co.

,Ltd. 注册资本: 10,980 万元 法定代表人: 曲志怀 有限公司成立日期

1991 年4月13 日 股份公司成立日期

2015 年11 月26 日 住所: 山东省烟台市芝罘区 APEC 科技工业园冰轮路

5 号 邮政编码:

264002 电话号码 0535-6856557 传真号码 0535-6858566 互联网

网址: http:/www.ytsc.cn/ 电子

邮箱: mifengkeji@ytsc.cn 负责信息披露和投资 者关系的部门: 董事会秘书办公室 负责信息披露和投资 者关系的部门负责人: 于秉群

二、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

(一)发行人股本形成及其变化情况简图 公司前身为成立于

1991 年4月13 日的烟台石川密封垫板有限公司 (以下简 称 密封有限 ) .2015 年11 月26 日,公司整体变更为烟台石川密封科技股份 有限公司(以下简称 密封科技 ) . 本公司股本形成及变化的简要情况图示如下: 4-5-4 1991年4月,设立 注册资本706万元 1998年4月,第一次增资 注册资本1,066万元 1999年9月,吸收合并石川实业 注册资本4,085.90万元 2000年8月,第三次增资 注册资本4,105.60万元 2010年3月,第四次增资 注册资本4,886.01万元 2010年12月,吸收合并石川密封垫 注册资本6,694.64万元 2015年8月,吸收合并冰轮塑业、烟 台全丰,注册资本10,961.01万元 2015年11月,整体变更为 股份有限公司 烟台石棉出资521万元,占比73.80% 日本石川出资185万元,占比26.20% 烟台石棉增资265.68万元,出资增至786.68万元,占比73.80% 日本石川增资94.32万元,出资增至279.32万元,占比26.20% 吸收合并石川实业,石川实业注册资本3,019.90万元 烟台石棉增资2,264.20万元,出资增至3,050.88万元,占比74.67% 日本石川增资755.70万元,出资增至1,035.02万元,占比25.33% 烟台石棉本次未增资,出资维持3,050.88万元,占比74.31% 日本石川增资19.70万元,出资增至1,054.72万元,占比25.69% 吸收合并石川密封垫,石川密封垫注册资本1,808.63万元 烟台石棉增资1,343.99万元,出资增至4,974.80万元,占比74.31% 日本石川增资464.64万元,出资增至1,719.84万元,占比25.69% 密封有限未分配利润转增780.42万元 烟台石棉增资579.93万元,出资增至3,630.81万元,占比74.31% 日本石川增资200.49万元,出资增至1,255.21万元,占比25.69% 吸收合并冰轮塑业、烟台全丰,依据净资产评估值作价 密封制品出资7,004.09万元,占比63.90% 厚瑞投资出资1,977.37万元,占比18.04% 日本石川出资1,648.54万元,占比15.04% 烟台冰轮出资331.02万元,占比3.02% 整体变更为股份有限公司,依据账面净资产折股 密封制品出资7,016.22万元,占比63.90% 厚瑞投资出资1,980.79万元,占比18.04% 日本石川出资1,651.39万元,占比15.04% 烟台冰轮331.60万元,占比3.02%

(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

1、1991 年4月,密封有限设立 (1)协议签署

1991 年2月25 日,烟台石棉与日本石川签订《烟台石川密封垫板有限公司 合同》及《烟台石川密封垫板有限公司章程》 ,约定密封有限的投资总额为 1,006.00 万元,注册资本为 706.00 万元.其中,烟台石棉以包括生产设备、辅助 设备、试验设备在内的设备出资 356.40 万元,以厂房建筑物出资 60.00 万元,以 模具出资 104.60 万元,共计出资 521.00 万元,占73.80%;

日本石川以设备出资 4-5-5 2,400.00 万日元,以软件技术出资 1,600.00 万日元,以货币出资 600.00 万日元, 共计 4,600.00 万日元,按合同约定汇率

10 万日元=4021.74 元 折合 185.00 万元,占26.20%. (2)审批程序

1991 年3月10 日, 烟台市建筑材料工业局出具 (91) 烟建材发字第

44 号 《关于申请 烟台石川密封垫板有限公司 批准的报告》 ,将其直属企业烟台石 棉与日本石川共同完成的合营企业合同、章程、可行性研究报告等文件上报烟台 市对外经济贸易委员会.

1991 年3月23 日,烟台市对外经济贸易委员会出具 (91)烟外经资字第

140 号 《关于中外合资经营合同、章程、可行性 研究报告的批复》 ,批准烟台石棉与日本石川签订的合同、章程、可行性研究报 告等全部文件.1991 年4月6日,山东省对外经济贸易委员会出具 鲁经外资 字(1991)第249 号 《关于颁发中外合资经营企业 烟台石川密封垫板有限公 司 批准证书的通知》 ,并核发 外经贸鲁府字[1991]106 号 《外商投资企业批 准证书》 . (3)评估与验资程序

1991 年2月7日,山东烟台会计师事务所出具 (91)烟财会字第

4 号 《资 产评估报告》 ,确认烟台石棉用于出资的厂房建筑物、设备的净值分别为 60.01 万元、356.42 万元.北京天圆开资产评估有限公司出具 天圆开评报字(2018) 第000006 号 《资产评估报告》对前述模具价值进行追溯评估,确认其评估价值 为104.60 万元,该《资产评估报告》已经烟台市国资委备案确认.

1991 年12 月4日,山东烟台会计师事务所出具编号为 (91)烟会外字第

89 号 的《验资报告》 ,对本次出资进行审验.经审验,截至

1991 年12 月3日, 密封有限已收到全部股东缴纳的注册资本共计 706.00 万元,全部股东均已依约 出资到位.立信出具了 信会师报字[2018]第ZB11139 号 《验资专项复核报告》 对上述验资进行了复核. 公司设立时,公司股东及其股权结构如下: 4-5-6 序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例 实缴出资额(万元)

1 烟台石棉 521.00 73.80% 521.00

2 日本石川 185.00 26.20% 185.00 合计 706.00 100.00% 706.00 (4)工商登记程序

1991 年4月13 日,烟台市工商局核发 z91{烟工商外注字第

32 号 《核 准登记通知书》 ,核准密封有限设立事项.密封有限取得编号为 工商企合鲁烟 字第

0282 号 的营业执照.

2、1998 年4月,密封有限第一次增资 (1)第一次增资所履行的程序

1996 年3月3日,密封有限通过董事会决议,决定股东双方按原持股比例 追加投资共计 360.00 万元. 其中, 烟台石棉以现金出资 265.68 万元, 占73.80%;

日本石川以 1995―1997 年在密封有限的未分配股利出资 94.32 万元, 占26.20%.

1998 年4月,密封有限各董事共同签订合同、章程修改协议.

1998 年3月24 日, 烟台市建筑材料工业总公司出具 烟建材字[1998]31 号 《关于转报烟台石川密封垫板有限公司的请示》 ,将密封有限 增资申请转报烟台市对外经济贸易委员会.

1998 年3月25 日,密封有限取得烟台市对外经济贸易委员会出具的 烟外 经贸[1998]192 号 《关于烟台石川密封垫板有限公司增资申请的批复》 .该批复 规定,双方增资部分均以现金出资,并自领取营业执照之日起三个月内缴付.

1998 年3月27 日,山东省人民政府换发 外经贸鲁府字[1991]0106 号 《外 商投资企业批准证书》 .

1998 年4月29 日, 烟台市工商局核发 z98{烟工商外变字第

139 号 《准 予变更登记通知书》 ,核准密封有限增资事项.密封有限取得换发后的 工商企 合鲁烟字第

0282 号 营业执照,完成本次增资的工商变更程序. (2)第一次增资的实缴情况 ①第一次实缴 4-5-7

1996 年12 月16 日,烟台华........