PDF《北京市康达律师事务所》

3-3-1-3-1 北京市康达律师事务所 关于广州迪森热能技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书

(二) 康达股发字[2011]第025-2 号 二一二年二月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 3-3-1-3-2 目录释义.

5 正文.9

一、发行人股权沿革中存在国有股的转让和挂靠集体企业的情况,广东省政府办公 厅出具了确认文件.关于发行人历次国有股权进入和退出的原因,是否履行合法程 序和符合相关规定,是否存在损害国有股东利益的情形的补充核查意见.9

二、发行人实际控制人

2010 年3月将红筹公司C&

T公司的股权转让给LI JINGBIN,该 股权又转让给QIU YAN.关于 (1)上述受让股权的原因,受让人的简要情况及其与 发行人关联方的关系;

(2)2007 年股东股权转让和增资未实际支付价款的原因;

(3)

2008 年11 月和

12 月股权转让价格为

0 的原因;

(4)红筹公司的设立是否符合我国 境外投资和外汇管理的有关规定, 公司清理是否存在纠纷或潜在纠纷 等问题的补充 核查意见.19

三、发行人

2006 年三次股权转让受让方均未支付转让价款,苏州松禾成长创业投资 中心(有限合伙)和北京义云清洁技术创业投资有限公司以每股

1 元价格转让股权给 马革等人.关于发行人上述股权转让的真实性、未支付转让价款或转让价格较低的 原因,是否存在股份代持和潜在纠纷的补充核查意见.28

四、实际控制人控制的DEVOTION ENERGY公司在新加坡上市,该公司直接或间接控 制8家公司,其中,迪森设备从事制造销售和维修工业锅炉业务,发行人

2010 年向 其采购设备 2,112 万元.关于 (1)DEVOTION ENERGY公司及其下属公司与发行人之 间的独立性情况,包括但不限于经营场所、核心人员、技术、商标、采购、销售、 产品、服务;

(2)发行人与前述公司是否存在同业竞争和潜在关联交易 的补充核查 意见

38

五、发行人子公司:北京科莱利新能源技术有限公司

2009 年注销,广州迪森生物质 能有限公司

2010 年注销,广州海禾能源科技有限公司

2011 年注销.关于上述公司 的股权沿革、实际从事的业务、报告期主要财务数据、注销原因,最近三年是否存 在违法违规行为的补充核查意见.47

六、发行人的核心技术包括原材料收集技术等

5 项技术,拥有专利

53 项.关于发行 3-3-1-3-3 人核心技术来源和形成过程的补充核查意见

55

七、发行人的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源,为客户提供热能服务, 产品原材料主要是林业三剩物和农业废弃物.关于发行人产品和服务的可靠性、先 进性、核心优势、市场空间和未来成长性的补充核查意见

58

八、发行人与客户的合同履约期限一般为 8―10 年,定价以基础价格为依据,根据 传统化石燃料的价格变化情况及原材料的变动情况进行调整.关于发行人的合同定 价机制、盈利模式、持续盈利能力的补充核查意见

61

九、发行人截至

2011 年3月用工

781 人,其中

303 人为劳务派遣用工.关于发行人 劳务派遣用工社会保险的实际缴纳情况,发行人与劳务派遣工之间是否存在纠纷或 潜在纠纷的补充核查意见.64

十、关于发行人与新加坡上市公司DEVOTION ENERGY的关系、与新加坡上市公司 DEVOTION ENERGY及下属公司交易的价格公允性、是否存在损害上市公司利益的行 为、本次发行上市对上市公司的影响、发行人历次出资验资情况的补充核查意见

68 十

一、关于发行人关联交易对独立性的影响的补充核查意见.74 十

二、关于发行人生物质燃料生产、热能装置现场运营中的污染物排放和治理情况 的补充核查意见

75 十

三、关于发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定的补充核查意见

78 十

四、发行人报告期内未分配股利.关于发行人转增注册资本、整体变更、股权转 让相关的自然人股东个人所得税缴纳情况的补充核查意见

81 十

五、发行人本次首发的批准和授权的补充核查.88 十

六、发行人首发的实质性条件的补充核查

89 十

七、发行人的人员独立性的补充核查.90 十

八、发起人和股东(实际控制人)的补充核查.93 3-3-1-3-4 十

九、发行人的业务的补充核查.95 二

十、关联交易与同业竞争的补充核查.97 二十

一、发行人的主要财产的补充核查.100 二十

二、发行人重大债权债务的补充核查.106 二十

三、发行人公司章程的制定与修改的补充核查

116 二十

四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查.117 二十

五、发行人的税务和财政补贴收入的补充核查

118 二十

六、发行人的环境保护、产品质量技术等标准的补充核查.123 二十

七、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查

126 二十

八、发行人利润分配相关事宜的补充核查.128 二十

九、结论性意见.134 3-3-1-3-5 释义在本补充法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 简称 含义 本所 北京市康达律师事务所 发行人、迪森股份或公司 广州迪森热能技术股份有限公司 首发、本次首发或本次公开 发行 首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所创 业板上市 近三年、报告期

2009 年、2010 年及

2011 年 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 (中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议于

2005 年10 月27 日修订 通过,自2006 年1月1日起施行) 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 (中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议于

2005 年10 月27 日修订 通过,自2006 年1月1日起施行) 《律师法》 《中华人民共和国律师法》 (中华人民共和国第十届全国人民 代表大会常务委员会第三十次会议于

2007 年10 月28 日修订 通过,自2008 年6月1日起施行) 《暂行办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (2009 年1月21 日经中国证券监督管理委员会第

249 次主席办公会议 审议通过,自2009 年5月1日起施行) 《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 (证监发[2001]37 号) 《证券法律业务管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 (中华人民共和国 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于

2005 年10 月27 日修订通过,自2006 年1月1日起施行) 《证券法律业务执业规则 (试行) 》 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 (中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号) 《公司章程》 《广州迪森热能技术股份有限公司章程》 《公司章程(草案) 》 《广州迪森热能技术股份有限公司章程(草案) 》 《律师工作报告》 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 (康达 股发字[2011]第026 号) 《法律意见书》 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 (康达股 发字[2011]第025 号) 《补充律师工作报告

(一) 》 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告

(一) 》 (康达股发字[2011]第026-1 号) 《补充法律意见书

(一) 》 《北京市康达律师事务所关于广州迪森热能技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

(一) 》 (康达股发字[2011]第025-1 号) 《招股说明书》 《广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书(申报稿) 》 《审计报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州迪森热能 3-3-1-3-6 技术股份有限公司截至

2011 年12 月31 日止及前两个年度的 审计报告》 (广会所审字[2012]第10000330223 号) 《非经常性损益鉴证报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州迪森热能 技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 (广会所专字 [2012]第10000330245 号) 《内部控制鉴证报告》 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州迪森热能 技术股份有限公司内部控制鉴证报告》 (广........