PDF《北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市》

证券代码:601101 证券简称:昊华能源 公告编号:2011026 北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市 京东方能源投资有限公司 20%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示 交易简要内容: 北京昊华能源股份有限公司 (以下简称 公司 或 昊华能源 ) 、 拟与北京京东方光电科技有限公司(以下简称 京东方光电 )签订股权转让协议,其 中昊华能源出资

9 亿元收购鄂尔多斯市京东方能源投资公司 (以下简称 京东方能源 ) 20%股权. 本次交易不构成关联交易或重大资产重组,且不需提交股东大会审议. 需要提醒投资者重点关注的事项: 巴彦淖井田矿权无争议,矿权现由自治区地质勘查部门代持.鄂尔多斯市政府根据 自治区煤炭资源配置的相关政策,已向自治区政府申请将该矿权转让给能源项目公司, 后续手续正在办理之中.公司董事会将积极关注该收购项目的进展情况,及时履行信息 披露义务,提醒广大投资者注意投资风险.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 根据第三届董事会第七次临时会议《于授权公司与京东方、鄂尔多斯市 人民政府政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署的决议》后,公司 与鄂尔多斯市政府、东胜区政府、京东方电子科技集团股份有限公司(以下 简称 京东方 )签署了该投资框架协议.根据投资框架协议,京东方已在 鄂尔多斯市设立了京东方能源,未来将配置的煤炭资源 4.5 亿吨,并负责开 发建设. 公司拟与京东方光电签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转 让协议》,出资

9 亿元收购京东方能源 20%股权.收购完成后,昊华能源持 有京东方能源 20%股权.

(二)公司董事会审议本次收购议案的表决情况和独立董事的意见

1、董事会审议该项收购议案情况 公司于

2011 年10 月24 日以通讯方式召开了第三届董事会第八次临时 会议,公司董事王峰因公外出,规定时间内未收到其表决票,根据会议通知 按弃权处理.公司其他董事一致通过上述收购股权的议案.

2、独立董事意见 独立董事审议了拟提交第三届董事会第八次临时会议审议的 《关于收购 鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 20%股权的议案》,经认真讨论和研究 认为,公司聘请了有资质的中介机构对被收购对象京东方能源进行了资产评 估、财务审计、工商调查和法律尽职调查. 通过与京东方的合作,公司获得了开发优质煤炭资源的良机,该资源适 合大规模机械化开采, 在政策、 技术、 市场上不存在障碍;

先期也签订了 《投 资框架协议》,保障了公司利益.据此,我们认为收购该项目股权符合国家 法律法规和产业政策的规定,进一步增加公司后备资源储量,为公司持续健 康发展打下坚实的基础.

二、交易各方当事人情况介绍

(一)京东方光电基本情况 京东方光电成立于

2003 年6月9日住所为北京市北京经济技术开发区 西环中路

8 号,法定代表人陈炎顺,注册资本 64,911 万美元,公司类型为有 限责任公司(中外合资).经营范围是生产薄膜晶体管液晶显示器件,技术 开发、技术咨询、技术服务;

研发、设计薄膜晶体管液晶显示器件;

销售自 产产品;

薄膜晶体管液晶显示器件、液晶显示器、液晶电视及电子显示产品 的批发等.

(二)京东方光电股东情况 京东方光电主要股东为京东方科技集团股份有限公司(持有京东方光电 82.49%股权) 和韩国 HYDIS 技术株式会社 (持有京东方光电 17.51%股权) .

(三)京东方光电近期经营情况和

2010 年财务指标 京东方光电是京东方下属一级子公司,是中国大陆唯一掌握 TFT-LCD (薄膜晶体管液晶显示器件)核心技术的公司,年产能超过

1300 万片.公 司客户包括三星、惠普、戴尔、冠捷、LG 等国际著名厂商,也包括联想、 方正等国内著名厂商.近年,国际 TFT-LCD 市场进入周期性低谷,对京东 方光电经营产生了一定的影响.该公司正积极进行产品改造,并在技术上寻 求创新,已有所突破.京东方光电

2010 年主要财务指标情况详见下表: 单位:百万元 项目2010 年总资产6126.5 负债4304.5 净资产1822 营业收入

4914 净收益-1321

(五)该公司与昊华能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 无直接关联关系.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、本次股权收购的标的是京东方光电持有的京东方能源 20%的股权.

2、该股权不存在产权不清、抵押质押及其他限制转让情况,不存在涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施.

3、经利安达会计师事务所审计,京东方能源截至

2010 年9月30 日, 资产总额 1,000 万元,净资产 995.51 万元,净利润为-3.49 万元(审计报告 详见备查文件).

4、京东方能源基本情况及股权结构 京东方能源成立于

2011 年9月1日,住所为乌审旗嘎鲁图镇四区,法 定代表人王彦军;

注册资本 3,000 万元,实收资本 1,000 万元;

公司类型为 其他有限责任公司.经营范围是对能源的投资(法律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的,未获许可不得生产经营) 京东方能源股权结构如下表: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 北京京东方光电科技有限公司

800 80% 京东方科技集团股份有限公司

200 20%

(二)交易标的评估情况 中威正信(北京)资产评估有限公司出具了中威正信评报字(2011)第1087 号评估报告,经资产基础法评估,在持续经营的前提下,京东方能源于 评估基准日

2011 年9月30 日经专项审计后的总资产账面价值为 1,000 万元, 评估价值为 1,000 万元,评估无增减值;

总负债账面价值为 3.49 万元,评估 价值为 3.49 万元,评估无增减值;

净资产账面价值为 996.51 万元,净资产 评估价值为 996.51 万元,评估无增减值.评估结果见下表: 评估基准日:2011 年9月30 日 金额单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABC=B-A D=C/A*100

1 流动资产 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00

2 非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

3 资产总计 1,000.00 1,000.00 0.00 0.00

4 流动负债 3.49 3.49 0.00 0.00

5 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

6 负债合计 3.49 3.49 0.00 0.00

7 净资产 996.51 996.51 0.00 0.00

(三)交易标的资产价值咨询情况 公司聘请了天健兴业资产评估有限公司(以下简称 天健兴业 )对拟 配置给京东方鄂尔多斯市 AO 项目

10 亿吨煤炭资源进行了价值咨询,天健 兴业出具了价值咨询报告(天兴咨字[2011]第81 号),该报告在充分充分调 查和了解价值咨询对象及市场情况的基础上,参照矿业权评估程序,选取合 理的价值咨询方法和参数,经估算,确定鄂尔多斯市政府为京东方拟配置的

10 亿吨煤炭资源于

2011 年9月30 日所表现的市场价值为 985,489.58 万元, 单位资源量价值为 9.85 元. 据此,未来拟配置于京东方能源煤炭资源价值为 44.33 亿元.

(四)定价依据说明 合同各方依据标的公司的审计报告、评估报告及煤炭资源价值咨询报告 书等相关文件,根据评估价值及拟配置煤炭资源的当前市场价值,经协商最 终确定股权转让价格.

四、北京中银律师事务所的法律意见 律师认为,在完成本法律意见书所述之尚需履行的批准和备案后,本次 股权收购即符合《公司法》、《证券法》和有关法律、法规、规范性文件的 规定,不存在履行的重大法律障碍.

五、拟签订协议的主要内容

(一)........