编辑: QQ215851406 2019-11-26
武汉松石科技股份有限公司、中泰证券股份有限公司 关于《关于武汉松石科技股份有限公司挂牌申请文件 的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对武汉松石科技股份有限公司申请全 国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核.

武汉松石科技股份有限公司(以 下简称 公司 、 松石科技 ) 、中泰证券股份有限公司(以下简称 主办券商 ) 项目人员以及北京德恒律师事务所(以下简称 律师 ) 、大信会计师事务所(特 殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与 核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的 部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《武汉松石科技股份有限公 司公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 )进行修改或补充披露的 部分,已按照《武汉松石科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简 称 反馈意见 )的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开 转让说明书》中以楷体加粗标明. 本回复中的字体代表以下含义: ? 仿宋体(加粗): 反馈意见所列问题 ? 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 ? 楷体(加粗): 对公开转让说明书(申报稿)的修改或补充披露部分 本回复中所涉及的简称请参见《公开转让说明书》释义部分的解释. 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

1 /

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一、公司特殊问题

1、公司历史上属于中外合资企业. (1)请公司补充披露公司的外资股东历 次出资、转换出资方式、受让股权、增资的资金来源,以及是否符合外汇管理 的有关规定;

股权转让过程中外资股东纳税义务的履行情况;

(2)请主办券商核 查股东出资的真实性以及税收缴纳情况;

(3)请说明公司中外合资企业期间,公 司设立与变更是否已经履行了必要的审批程序以及合法合规性. 【公司回复】 : 本公司历史沿革中,外资股东出资、转换出资方式、受让股权等资金来源情 况及纳税义务的履行情况如下: 序号事项 资金来源情况 纳税义务的履行情况

1 2004 年3月,有限公司成立, RASCHIG 货币出资 338.10 万元人 民币 RASCHIG 自有资金 -

2 2007 年12 月, 有限公司第一次增加 注册资本至

1190 万元,其中股东 RASCHIG 增资

245 万元 RASCHIG 自有资金 -

3 2013 年8月,有限公司第一次股权 转让,RASCHIG 将其持有的有限公 司24%的股权作价5,642,449.00元转 让给风帆化工 风帆化工自有资金

2013 年9月1日,经主 管机关审核, 风帆化工依 法代缴企业所得税 278,644.90 元,本次股权 转让所涉企业所得税已 办结

4 2014 年3月,有限公司第二次股权 转让,RASCHIG 将其持有的有限公 司25%的股权作价 5,877,551 元转让 给风帆化工 风帆化工自有资金

2014 年5月26 日,经主 管机关审核, 风帆化工依 法代缴企业所得税 777,987.98 元,本次股权 转让所涉企业所得税已 办结

5 2015 年12 月, 有限公司第三次股权 转让,风帆化工将其出资额 750.00 万元对应的股权作价

925 万元人民 币转让给 BMM BMM 自有资金 - 【主办券商回复】 : A 股东出资的真实性以及税收缴纳情况

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75 (1)尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 查阅相关验资报告 ①武汉鄂汉会计师事务所有限责任公司出具鄂汉验报字 [2004]004号《验资报告》;

②武汉鄂汉会计师事务所有限责任公司出具鄂汉验报字 [2004]011号《验资报告》;

③武汉鄂汉会计师事务所有限责任公司出具鄂汉验报字 [2004]012号《验资报告》;

④武汉中天奇会计师事务有限责任公司出具武奇会验字 [2007]第032号《验资报告》;

⑤武汉嘉怡会计师事务有限责任公司出具武嘉怡验字 [2015]004号《验资报告》;

⑥武汉嘉怡会计师事务有限责任公司出具武嘉怡验字 [2015]005号《验资报告》.

2 查阅工商档案 工商档案

3 查阅缴税凭证 缴税凭证 (2)分析及结论意见 公司历史沿革中,股东出资的真实性以及税收缴纳情况如下: 序号事项 出资的真实性 税收缴纳情况

1 2004 年3月, 有限公司成 立,风帆化工 实物出资351.9 万元, RASCHIG 货 币出资 338.10 万元人民币

2004 年3月12 日,武汉鄂汉会计师事 务所有限责任公司出具鄂汉验报字[2004]004 号 《验资报告》 , 验证截至

2004 年1月31 日, 拟设立有限公司已收到风帆化工交付的实物 出资共计 351.90 万元,有限公司变更后的实 收资本为 3,519,000.00 元. 根据《验资报告》 ,风帆化工于

2004 年1月31 日进行实物交割. 实物出资存在部分发票未能保存的情 形.鉴于①出资时间较早;

②当时已依法进 行验资、评估;

③未发生任何权属争议或纠 纷;

④合营对方 RASCHIG 未提出任何异议;

⑤商务、工商部门均未提出异议,发票保存 不全未对公司合法设立及存续造成实质影 响. -

2004 年4月15 日,武汉鄂汉会计师事 务所有限责任公司出具鄂汉验报字[2004]011 号《验资报告》 ,验证截至

2004 年4月7日, 有限公司已收到 RASCHIG 缴纳的货币出资 2,256,848.55 元,有限公司累计实收资本为

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75 5,775,848.55 元.

2004 年5月15 日,武汉鄂汉会计师事 务所有限责任公司出具鄂汉验报字[2004]012 号 《验资报告》 , 验证截至

2004 年4月28 日, 有限公司已收到 RASCHIG 缴纳的货币出资 1,124,151.45 元,有限公司累计实收资本为 6,900,000.00 元.

2004 年6月5日, 风帆化工与 RASCHIG 共同出具《投资确认函》 ,确认有限公司已收 到双方三期缴纳出资合计

690 万元.

2 2007 年12 月, 有限公司第一 次增加注册资 本至 1,190 万元,风帆化工 增资

255 万元, RASCHIG 增资245 万元

2007 年11 月27 日,武汉中天奇会计师 事务有限责任公司出具武奇会验字[2007]第032 号《验资报告》 ,验证截至

2007 年11 月27 日,有限公司已收到货币缴纳的新增注册 资本合计

500 万元;

有限公司累计实收资本 为1190 万元. -

3 2013 年8月, 有限公司第一 次股权转让, RASCHIG 将 其持有的有限 公司 24%的股 权作价 5,642,449.00元 转让给风帆化 工-2013 年9月1日,经 主管机关审核,风帆 化工代缴企业所得税 278,644.90 元, 本次股 权转让所涉企业所得 税已办结

4 2014 年3月, 有限公司第二 次股权转让, RASCHIG 将 其持有的有限 公司 25%的股 权作价 5,877,551 元转 让给风帆化工 -

2014 年5月26 日, 经 主管机关审核,风帆 化工依法代缴企业所 得税 777,987.98 元, 本次股权转让所涉企 业所得税已办结

5 2014 年4月, 有限公司第二 次增加注册资 本至 2,342 万元.新股东杨 磊货币出资

2015 年6月24 日,武汉嘉怡会计师事 务有限责任公司出具武嘉怡验字[2015]004 号 《验资报告》 , 验证截至

2015 年6月24 日, 有限公司已收到杨磊缴纳的货币出资 1,152 万元;

有限公司累计实收资本为 2,342 万元. -

4 /

75 1,152 万元

6 2015 年7月, 有限公司第三 次增加注册资 本至 3,000 万元.股东风帆 化工以货币增 资334 万元, 股东杨磊以货 币增资

324 万元2015 年8月14 日,武汉嘉怡会计师事 务有限责任公司出具武嘉怡验字[2015]005 号 《验资报告》 , 验证截至

2015 年8月11 日, 有限公司已收到风帆化工、杨磊货币增资合 计658 万元;

有限公司累计实收资本为 3,000 万元. -

7 2015 年12 月,有 限公司 第三次 股权转 让 风帆 化工 转给 江尚 富赢 - 无所得税(风帆化工本 次转让系以 1.23 元每 出资额,不高于其之 前取得出资额之单价) 风帆 化工 转给 BM M - 无所得税(情况同上) 杨磊 转给 江尚 富赢 -

2015 年12 月24 日, 武汉市新洲区地方税 务局征收分局出具 《税收完税证明》 ,杨 磊已就本次股权转让 缴纳个人所得税 72,559.26 元. 除上表所列出资情况及股权转让涉税情况外, 公司亦存在两次股利分配情况, 参见下表: 单位:元 经审计未分 配利润 比对数 据 分配情况 程序 分配时间 分配股利 所得税 2014/12/31 日: 32,387,572.

27 大信审 字[2016] 第1-01601 2015/1/13 18,900,000.00 1,852,200 2015年1月13日,有限 公司召开股东会,审 议通过分配利润 18,900,000.00元5/75 号2015/5/30 12,600,000.00 1,234,800 2015年5月20日,有限 公司召开股东会,审 议通过分配利润 12,600,000.00元 基于以上整理,主办券商认为公司历史沿革中股东出资具有真实性,历次转 让及股利分配均已缴税. B 公司中外合资企业期间, 公司设立与变更是否已经履行了必要的审批程序 以及合法合规性 时间 事项 审批文件 2004-03 中德有限设立 武汉市江汉区外商投资工作办公室出具 《关于成 立武汉中德东精细化工有限公司的批复》 (江外 资办[2004]5 号) 2004-05 中德有限变更实收资本至

690 万元 根据当时适用的 《中华人民共和国中外合资经营 企业法实施条例(2001 修订)》 ,实收资本变更无 需审批机构批准. 2007-12 注册资本增加至 1,190 万元 武汉市江汉区外商投资工作办公室出具 《关于武 汉中德远东精细化工有限公司增加投资总额和 注册资本的批复》 (江外资办[2007]29 号) 2013-08 RASCHIG FAR EAST LIMITED 将其持有的中德 有限 24%股权 (相当于人民 币285.60 万元出资)转让 给风帆化工 武汉市新洲区商务和旅游局出具 《关于武汉中德 远东精细化工有限公司变更事项的批复》 (新商 旅[2013]30 号) 2014-03 RASCHIG FAR EAST LIMITED 将其持有中德有 限25%的股权权益 (相当于 人民币 297.5 万元注册资 本)转让给风帆化工,中德 有限变更为内资公司 武汉市新洲区商务和旅游局出具 《关于武汉中德 远东精细化工有限公司变更事项的批复》 (新商 旅[2014]15 号) 2015-12 风帆化工将其持有中德有 限25%股权以

925 万元的 价格转让给印度尼西亚公 司;

风帆化工将其持有中德 有限 25.80%股权以 954.60 万元的价格转让给江尚富 赢;

杨磊将其持有中德有限 3.70%的股权以 136.90 万元 的价格转让给江尚富赢 武汉市商务局出具........

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