PDF《长江基建集团有限公司》

1 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任 何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而 引致之任何损失承担任何责任.

长江基建集团有限公长江基建集团有限公长江基建集团有限公长江基建集团有限公司司司司(於百慕达注册成立之有限公司) ( ( ( ( 股份代号 股份代号 股份代号 股份代号: : : :1038) ) ) ) 须予披露 须予披露 须予披露 须予披露的 的的的交易 交易 交易 交易 收购已发行 收购已发行 收购已发行 收购已发行之 之之之TRANSALTA POWER, L.P. 单位 单位 单位 单位 及恢 及恢 及恢 及恢复 复复复买卖 买卖 买卖 买卖 於二零零七年十月十四日(卡尔加里时间),本公司与 TransAlta Power 订立收购协 议,,

本公司同意由本公司或透过其一间或多间附属公司向 TransAlta Power 单 位持有人提出收购建议,按每 TransAlta Power单位现金 8.38 加拿大元之基准,於二 零零七年十月二十九日下午十一时五十九分 (卡尔加里时间) 前任何时间(香港时间 二零零七年十月三十日下午一时五十九分),收购所有已发行之 TransAlta Power 单位.於收购事项后,本公司将购入不少於 TransAlta Power 单位之最低所需单位. 根鲜泄嬖虻 14.06(2) 条,收购事项构成本公司之须予披露交易.根鲜泄嬖 第14.38 条规定,一份载有收购事项进一步资料之通函将尽快寄发予股东以供参考. 本公布亦根鲜泄嬖虻13.09(1)条规定而作出. 应本公司之要求,股份已由二零零七年十月十五日上午九时三十分起暂停於联交所买 卖,以待刊发本公布.本公司已向联交所申请由二零零七年十月十六日上午九时三十 分起恢复买卖股份. 收购协议 收购协议 收购协议 收购协议 日期 日期 日期 日期 二零零七年十月十四日(卡尔加里时间) 订约各方 订约各方 订约各方 订约各方 (1) 本公司 (2) TransAlta Power

2 董事经作出一切合理查询后确认,就彼等所悉、所知及所信,TransAlta Power (其单 位於多伦 多证 券交易所上市) 为独立於本公司及其关连人士 之第三方.本集团 与TransAlta Power 於订立协议前并无进行任何根鲜泄嬖虻 14.22 条及 14A.25 条须合 并计算之交易. 收购事项之主 收购事项之主 收购事项之主 收购事项之主要内容 要内容 要内容 要内容 根展盒,本公司同意由本公司或透过其一间或多间直接或间接全资附属公司或 以上任何的组合的公司向 TransAlta Power 单位持有人 提出收购建 议(「收购建收购建收购建收购建议议议议」),按收购协议及适用证券法於二零零七年十月二十九日下午十一时五十九分 (卡 尔加里时间) (香港时间二零零七年十月三十日下午一时五十九分) 前任何时间,收购所 有已发行之 TransAlta Power 单位,惟须受条件 (定义见下文) 规限. 根展盒,TransAlta Power 同意透过 (其中包括) 下列行动协助进行收购建议: (i) 编制及邮寄董事通函予 TransAlta Power 单位持有人,当中载有 (其中包括) 普通合 夥人董事会之一致建议:(i) 经谘询其法律及财务顾问后,认为收购建议对TransAlta Power 单位持有人属公平,以及 (ii) 建议接纳收购建议;

及(ii) 就邮寄收购建议文件予 TransAlta Power 单位持有人及其他根视弥とㄓ腥ㄈ 得收购建议文件之有关人士向本公司提供合理协助. 收购事项之机制 收购事项之机制 收购事项之机制 收购事项之机制 根展盒樽鞒鲋展航ㄒ榻妒赘銎谙藿炻奔涞狡,惟倘条件於收购建议另按 其条款达期限届满之日或之时仍未能达成或获豁免,则本公司可能会将收购建议期限 延长.此外,倘於首个期限届满时间前仍未取得所需监管批准,除非该批准被否决, 否则本公司同意於有需要时将收购建议期限延长,每次较首个期限届满时间及期限届 满时间延期不少於十天,直至 (i) 取得或未能取得所需监管批准之日,以及(ii) 另订日 期 (以较早者为准) . 倘条件已达成或获得豁免,本公司同意根展航ㄒ殪镀谙藿炻奔淙鲇等漳谖 纳及支付所有有效存入(且并无正式撤回) 之TransAlta Power 单位.倘本公司根 购建议收购 TransAlta Power 单位,惟当时收购之 TransAlta Power 单位数目少於全部已 发行TransAlta Power 单位之90%,则本公司同意向公众披露有关事实,并延长收购建 议期限最少十天,惟倘本公司根展航ㄒ樘蹩钭钌傥杉爸Ц蹲畹退璧ノ,则本 公司毋须承担有关责任,而第二阶段交易 (定义见下文) 将紧随进行. 本公司同意收购不少於 TransAlta Power 单位之最低所需单位.倘本公司根展航ㄒ 条款最少吸纳及支付最低所需单位,本公司同意於商业层面尽一切合理努力收购,而TransAlta Power 亦同意於商业层面尽一切合理努力协助本公司在可行情况下尽快收购 余下 TransAlta Power 单位,并无论如何於吸纳日期后六个月内以强制性收购、安排、

3 重组、合并、重整股本或其他一项或多项收购交易之方式进行.TransAlta Power 单位 可在 TransAlta Power 或本公司酌情决定下以每 TransAlta Power 单位不少於根展航 议所付之代价强制性转让予本公司 ( 「第二阶段交易 第二阶段交易 第二阶段交易 第二阶段交易」 ) . 於收购事项后,TransAlta Power将撤销其於多伦多证券交易所之上市地位. 代价 代价 代价 代价 本公司同意按每 TransAlta Power 单位现金 8.38 加拿大元(相等於约港币 65.95 元) 之基准提出收购建议.收购建议之价格乃根TransAlta Power单位於签署收购协议前 (i)最后交易日之收市价之15.75%溢价;

(ii)最后五个交易日之平均收市价之16.00%溢价;

及(iii)最后十个交易日之平均收市价之15.00%溢价计算. 根展航ㄒ榻枋展褐幸逊⑿TransAlta Power单位之最高数目为75,104,259 个.假设本公司可透过收购建议收购所有已发行之TransAlta Power单位,预期收购建 议之总代价约为629,000,000加拿大元(相等於约港币4,950,230,000元).收购事项之 代价乃由订约各方按一般商业条款经公平磋商后厘定. 目前预期代价将以银行借贷提供资金. 收购建议之条 收购建议之条 收购建议之条 收购建议之条件 件件件根展盒,本公司保留权利(须受收购协议所规限)撤回或终止收购建议、於收 购建议提出后放弃吸纳及支付任何根展航ㄒ榇嫒胫 TransAlta Power 单位或拒绝延 长收购建议期限,以及延迟吸纳及支付任何根展航ㄒ榇嫒胫 TransAlta Power 单位,除非已达成或经本公司豁免下列所有条件(「条件 条件 条件 条件」): (a) 於期限届满时间,以及本公司根展航ㄒ槭状挝杉爸Ц TransAlta Power 单位 之时,根展航ㄒ橛行Т嫒氲⑽闯坊刂 TransAlta Power 单位需最少占已发行 TransAlta Power 单位之662/3% ( 「最低条件 最低条件 最低条件 最低条件」 ) ;

(b) 一切所需监管批准、法令、通知、同意书及适用证券机关可展开调查之等候期届 满时间 (包括但不限於由任何交易所及其他证券机关发出) 必须在本公司全权合理 地酌情决定之条款及条件下取得或发生,而所有适用法定或监管等候期必须经已 期满或被终止,且任何政府机关或监管机关於任何适用法定或监管期间并不应提 呈、提出或作出任何异议或反对,而於有关期间亦无被撤回、推翻或遏止,以导 致或可能导致对本公司完成收购建议或任何第二阶段交易之能力造成重大不利影 响;

(c) 收购协议日期后:

4 (i) 对境内或境外法院、审裁处、政府机构、其他监管机构、行政机构、委员会、 任何於加拿大或其他地方被推选或委任之政府官员或任何私人并无威胁作出 或提出任何行为、行动、诉讼、法律程序、异议或反对 (不论是否具有法律效 力) ;

及(ii) 并无建议、制定、颁布、修订或应用任何法律、规则或政策 (包括 TransAlta Power 或TA Cogen 进行业务之司法权区之适用税务法规) , 在任何上述情况下,本公司可全权合理地决定: (A) 导致或可能导致停止买卖 TransAlta Power 单位,或对收购建议施加重大 限制、损害或条件、禁止或阻止本公司买卖 TransAlta Power 单位或本公 司拥有或行使拥有TransAlta Power 单位之全部权利;

(B) 造成重大不利变动或如进行收购建议将合理地预期出现重大不利变动, 或如上文 (ii) 所述,将造成重大不利影响或对本公司造成重大不利影响;

或(C) 可合理地预期对本公司进行收购建议或完成收购建议或任何第二阶段交 易之能力造成重大不利影响;

(d) 并不存在任何对本公司作出收购建议或根展航ㄒ槲杉爸Ц端 TransAlta Power 单位或就任何并未根展航ㄒ槭展褐 TransAlta Power 单位完成任何第二 阶段交易之任何法律限制;

(e) 本公司合理地厘定: (i) TransAlta Power 并无违反其於收购协议项下任何契诺;

或(ii) TransAlta Power 於收购协议中所作出之任何声明或保证 (并无计及、应用或考 虑该等声明或保证所载之任何重大事件、重大不利变动或重大不利影响证明) 并无误导或失实或自收购协议日期起为误导或失实, 而个别或整体合理地预期并无或不会导致重大不利影响或对本公司进行收购建议 或完成收购建议或任何第二阶段交易之能力造成重大不利影响;

(f) 收购协议并无根涮蹩畋恢罩;

(g) 本公司应已合理地厘定自收购协议日期起并无发生重大不利变动;

及5(h) 本公司、 TransAlta Corporation 及TransAlta Energy Corporation於二零零七年十月十 四日订立之协议 (当中载有 (其中包括) 监管TA Cogen 之有限合夥协议之修订) 并无 被终止. 倘本公司收购不少於最低所需单位,则可独自酌情决定豁免收购建议之任何条件. TransAlta Power之资料 之资料 之资料 之资料 TransAlta Power 为根幽么蟀泊舐允》沙闪⒅邢藓镶饭,拥有直接或间接与 能源供应有关之投资.TransAlta Power 於TA Cogen 拥有 49.99% 合夥权益. TA Cogen 为根幽么蟀泊舐允》沙闪⒅邢藓镶饭.TA Cogen 於阿尔伯达 省、安大略省及萨斯喀彻温省之五间燃气废热发电设施拥有权益及拥有阿尔伯达省一 间燃煤坑口电厂之权益.TA Congen 其余50.01% 之合夥权益目前由TransAlta Corporation(独立於本公司及其关连人士之第三方)持有. 於收购事项前,本公司於TransAlta Power及TA Cogen并无持有任何权益.於收购事项 后,本公司将持有不少於TransAlta Power单位之最低所需单位.於紧随收购事项后,本公 司拟将TransAlta Power之业绩作为附属公司列账及TA Cogen之业绩以权益会计法入账. 根 TransAlta Power 之账目,TransAlta Power 於二零零六年十二月三十........