PDF《山东鲁华龙心生物科技股份有限公司 关于股票发行方案修订的...》

公告编号:2018-027 证券代码:838875 证券简称:鲁华生物 主办券商:中银证券 山东鲁华龙心生物科技股份有限公司 关于股票发行方案修订的公告 山东鲁华龙心生物科技股份有限公司 (以下简称 公司 ) 于2018 年6月4日在在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 (www.

neeq.com.cn) 披露了 《鲁华生物:股票发行方案》 (公告编号: 2018-012) .本次股票发行尚需获得公司国有资产监督管理部门(山 东省国有资产监督管理委员会)的核准,现根据核准进展对本次股票 发行方案进行修订,修订内容如下:

一、股票发行方案具体修订内容

(一) 对

二、发行计划 之

(二)发行对象及现有股东的优先认 购安排: 之 1.现有股东优先认购安排 进行修订: 修订前: 公司控股股东鲁华集团有意向参与本次发行认购, 但准备使用非 现金资产参与本次发行认购,故鲁华集团不具有优先认购权. 修订后: 公司控股股东鲁华集团有意向参与本次发行认购.

(二)对

二、发行计划 之

(二)发行对象及现有股东的优先认 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任. 公告编号:2018-027 购安排: 之 2.发行对象不确定的股票发行 进行修订: 修订前: 其中,公司股东山东鲁华集团有限公司(作为发行对象之一)将 会在相关国资主管单位批准的情况下以其持有的非现金资产认购公 司股份;

其他发行对象将根据《企业国有资产交易监督管理办法》在 产权交易机构公开征集并以现金认购公司股份. 公司董事、 高管及经公司审议程序认定并公示通过的核心员工有 意向参与本次发行认购,采用以现金认购公司发行新股的方式参与. 因公司董事、高管、核心员工认购价格与其他投资者认购价格保持一 致, 认购价格不低于挂牌公司以

2018 年3月31 日为基准日的每股净 资产评估价值,不存在认购价格不公允情况,故本次董事、高管及核 心员工参与认购不属于股权激励. 修订后: 公司控股股东山东鲁华集团有限公司有意向在相关国资主管单 位批准的情况下以其持有的非现金资产认购公司股份. 鲁华集团拟以 其持有的海洋生物 70%股权认购公司不超过

750 万股 (含本数) 股份, 海洋生物 70%股权净资产价值经具备证券期货从业资格的审计机构审 计及评估机构评估后认定为 2,206.73 万元.鲁华集团本次认购价格 与其他发行对象保持一致, 以

二、

(三) 发行价格区间和定价依据 列示的发行价格确定方法确定. 鲁华集团本次认购股份数量确定方法 为以海洋生物 70%股份净资产评估值 2,206.73 万元除以根据

二、

(三) 发行价格区间和定价依据 确定的发行价格并向上以

10 万股取整 (向 公告编号:2018-027 上取整部分导致的差异由现金补足) . 其中具备证券期货从业资格的北京兴华会计师事务所 (特殊普通 合伙)对海洋生物 70%股权净资产进行了审计并由具有证券期货从业 资格的山东正源和信资产评估有限公司对海洋生物 70%股权净资产进 行了评估. 鲁华集团已将该认购计划及海洋生物股权价值审计评估报 告申报到山东省国有资产监督管理委员会, 等待山东省国有资产监督 管理委员会核准.鲁华集团与鲁华生物签订了《附生效条件的股份认 购合同》 ,重点具体条款披露见

六、

(六)附生效条件的《股份认购合 同》内容摘要. 公司控股股东可采取非公开协议转让方式认购公司股份而无需 到产权交易机构公开竞价.法律依据是

2016 年6月24 日发布的《企 业国有资产交易监督管理办法》 (财政部第

32 号) 第三十一条第二 款: 同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施 内部重组整合进行产权转让的,经该国家出资企业审议决策,可以采 取非公开协议转让方式.鲁华集团为国家出资企业,鲁华集团持鲁华 生物 100%股份,持海洋生物 70%股份,同时鲁华集团已对该事项审议 决策, 故鲁华集团本次非现金资产认购鲁华生物股份符合上述法律要 求,无需到产权交易中心公开竞价. 其他发行对象将根据《企业国有资产交易监督管理办法》在产权 交易机构公开征集并以现金认购公司股份. 公司董事、 高管及经公司审议程序认定并公示通过的核心员工有 意向参与本次发行认购, 采用以现金在产权交易机构公开参与认购公 公告编号:2018-027 司发行新股的方式.因公司董事、高管、核心员工认购价格与其他投 资者认购价格保持一致,认购价格不低于挂牌公司以

2018 年3月31 日为基准日的每股净资产评估价值,不存在认购价格不公允情况,故 本次董事、高管及核心员工参与认购不属于股权激励.

(三)对

二、发行计划 之

(三)发行价格区间和定价依据 进 行修订: 修订前: 本次股票发行拟采用询价机制确定发行价格. 依据国务院国资委、财政部令第

32 号《企业国有资产交易监督 管理办法》规定,本次股票发行拟通过山东省国资监管机构指定的公 开交易市场(山东产权交易中心)以公开竞价方式确定发行价格. 鲁华生物以挂牌价格作为申购底价, 在产权中心官网公开征集意 向投资者并披露遴选标准和公告期;

意向投资者在公告期内在山东产 权交易中心官网登记投资意向, 公告期结束后产权中心及企业根据遴 选标准联合评判确定投资方及发行价格. 本次进场交易的挂牌价格确定方式为以

2018 年3月31 日为审计 评估基准日, 按照国资监管部门要求对挂牌公司财务情况进行审计评 估,以每股评估值作为发行股份的进场交易挂牌价格.成交价格不得 低于挂牌价格. 修订后: 本次发行价格为不低于 2.9616 元每股, 不高于 4.0022 元每股.

1、发行价格下限的确定方法: 公告编号:2018-027 依据国务院国资委、财政部令第

32 号《企业国有资产交易监督 管理办法》规定,本次股票发行拟通过山东省国资监管机构指定的公 开交易市场(山东产权交易中心)以公开竞价方式确定发行价格. 本次进场交易的挂牌底价确定方式为以

2018 年3月31 日为审计 评估基准日, 按照国资监管部门要求对挂牌公司财务情况进行审计评 估,以每股净资产评估值作为发行股份的进场交易挂牌价格.成交价 格不得低于挂牌价格. 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2018]京会 兴审字第

52000165 号《审计报告》及山东正源和信资产评估有限公 司出具的鲁正信评报字(2018)第4004 号《资产评估报告》 ,鲁华生物

2018 年3月末归属于挂牌公司股东的净资产评估值为 12,446.40 万元,扣除公司

2018 年7月13 日进行的

600 万元现金红利分配,可得 归属于挂牌公司股东的每股净资产评估值为 2.9616 元.

2、发行价格上限的确定方法: 考虑到公司所处行业前景、公司成长性、公司预计募集资金、公 司股票在股转系统的交易价格以及交易价格波动等因素, 将发行价格 上限确定为 4.0022 元每股(含4.0022 元每股) .

3、本次发行价格最终确定方式: 本次股票最终发行价格将采用询价机制确定. 鲁华生物以

2018 年3月31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产 评估值作为申购底价, 在产权中心官网公开征集意向投资者并披露遴 选标准和公告期;

意向投资者在公告期内在山东产权交易中心官网登 公告编号:2018-027 记投资意向, 公告期结束后产权中心及企业根据遴选标准联合评判确 定投资方及发行价格.最终发行价格不得低于挂牌底价.

(四)对

二、发行计划 之

(四)预计发行股份数量及预计募集 资金金额 进行修订: 修订前: 本次股票发行数量不超过

3050 万股(含3050 万股) . 本次股票发行预计募集资金金额不超过

1 亿元(含1亿元) . 修订后:

1、预计发行股份数量 本次股票发行数量不超过

3050 万股(含3050 万股) .

2、预计募集资金金额 因本次股票发行可根据规则采用现金或资产认购, 本次股票发行 预计募集现金及接受非现金资产总额不超过 12,206.73 万元(含本 数) ,该总额等于预计发行股份数量与发行价格上限的乘积,差异为 四舍五入. 其中股票发行接受非现金资产 2,206.73 万元,股票发行预计募 集现金金额不超过

1 亿元(含本数) .

(五)对

二、发行计划 之

(五)公司分红派息、转增股本及其 对公司价格的影响 进行修订: 修订前:

2018 年5月17 日,公司

2017 年年度股东大会审议通过了《关 于山东鲁华龙心生物科技股份有限公司

2017 年度利润分配方案的议 公告编号:2018-027 案》 ,公司以现有总股本 40,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股派3.700000 元(含税)人民币现金,共计派送现金 14,800,000.00 元.因2018 年5月21 日股转系统出具新规要求规避利润超分情况, 鲁华生物

2017 年股东大会批准的

2017 年年度利润分配方案存在利润 超分情形,需要根据新规进行修改.

2018 年5月28 日,公司董事会发布书面通知,通知将于

2018 年6月6日召开第一届董事会第十三次会议.该次会议将审议《关于 修改的议案》 ,公司以现有总股本 40,000,000 股为基数,向全体股东每

10 股派 1.500000 元(含税) 人民币现金,共计派送现金 6,000,000.00 元.此次利润分配议案尚 待董事会审议. 修订后:

2018 年6月22 日,公司

2018 年第一次临时股东大会审议通过 了 《关于修改的议案》 ,公司以现有总股........