PDF《濮阳濮耐高温材料 （ 集团）股份有限公司》

濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司 拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司 股权项目 资产评估说明中联评报字[2013]第173 号中中联 联资 资产 产评 评估 估集 集团 团有 有限 限公 公司 司二二 一 一三 三年 年四 四月 月十 十二 二日 日 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明.

1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明.2 第三部分 资产清查核实情况说明.3

一、 评估对象与评估范围说明.3

二、 资产核实情况总体说明.4 第四部分 资产基础法评估说明.10

一、流动资产评估技术说明

10

二、长期投资评估技术说明

16

三、固定资产评估技术说明

17

四、无形资产评估技术说明

53

五、递延所得税资产评估技术说明

73

六、负债评估技术说明

74 第五部分 收益法评估说明

77

一、基本假设

77

二、评估方法

78

三、评估模型与基本公式

79

四、资产核实与尽职调查情况说明

82

五、宏观经济及行业环境分析

87

六、公司分析

100

七、净现金流量估算

106 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司

八、股东权益价值的估算

123 第六部分 评估结论及其分析.128

一、评估结论

128

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

129

三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

132 企业关于进行资产评估有关事项的说明 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第1页第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明,仅供评估主管机关、相关监管部门检查评估机构 工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部或部分内容不得提供给 其它任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体;

任何未经评估机构和委 托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者. 中联资产评估集团有限公司 二一三年四月十二日 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第2页第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写,并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字,加盖相应单位公章并签署 日期.详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》. 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第3页第三部分 资产清查核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

(一)评估对象与评估范围内容 评估对象是郑州华威耐火材料股份有限公司(以下简称 华威股 份 )的股东全部权益.评估范围为华威股份在评估基准日的全部资产 及相关负债,账面资产总额 26,998.76 万元、负债 12,399.29 万元、净资 产14,599.47 万元.具体包括流动资产 22,010.94 万元;

非流动资产 4,987.82 万元;

流动负债 12,136.39 万元;

非流动负债 262.90 万元. 上述资产与负债数据摘自经上海上会会计师事务所有限公司审计 的2012 年12 月31 日的华威股份资产负债表,评估是在企业经过审计 后的基础上进行的. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致. 本次评估范围中的主要资产为流动资产、 长期股权投资、 固定资产、 无形资产.

(二)实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 12,094.35 万元,占评估范围内 总资产的 44.80%.主要为房屋建筑物、机器设备和存货等.这些资产 具有以下特点:

1、实物资产主要分布在华威股份厂区内.

2、房屋建筑物主要有粉尘楼、粉碎大楼、化验楼、办公楼、职工 宿舍楼、职工澡堂、餐厅俱乐部、原料库、成品库、机电车间、隧道窑 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第4页厂房等,部分房屋建筑物未办理房产证,华威股份承诺委估房屋建筑物 归其所有,产权明晰无争议.

3、设备类资产主要有高温隧道窑、耐火砖自动液压机、复合抽真 空压力机等机器设备,打印机、空调、太阳能热水器等电子设备及奔驰 轿车、帕萨特轿车、柯斯达商务车等办公、运输车辆.

4、存货主要为原材料、在库周转材料、产成品和在产品,其中原 材料品种多、数量大,周转快,产成品为企业正常销售产品.

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况. 企业申报评估的无形资产为土地使用权和其他无形资产, 土地使用 权共计

2 项,用途为工业用地,均为出让性质,其中面积为 61,636.50 平方米的宗地已取得土地证,证载权利人为华威股份,于评估基准日已 设定抵押权;

面积为 8,088.30 平方米的宗地,企业于

2012 年10 月18 日与新密市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》,并缴 纳了土地使用权出让金,截至评估基准日尚未取得国有土地使用证. 其他无形资产为企业外购的用友软件.

(四)企业申报的表外资产的类型、数量. 截止评估基准日

2012 年12 月31 日,企业申报评估的资产全部为 企业账面记录的资产,无表外资产.

(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额(或者评估值) . 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上海上会会计师 事务所有限公司的审计结果.除此之外,未引用其他机构报告内容.

二、 资产核实情况总体说明

(一)资产核实人员组织、实施时间和过程 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第5页评估人员在进入现场清查前, 制定现场尽职调查实施计划, 于2013 年2月18 日至

3 月6日进行现场的清查工作.清查工作结束后,各小 组对清查核实及尽职调查情况进行工作总结.清查核实的主要步骤如 下: 首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收集整 理评估资料.2013 年2月中旬,评估人员开展前期布Z工作,评估师对 企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基本概 念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估单 位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产 调查表的填报说明等.在此基础上,填报 评估申报明细表 和 资产调 查表 ,收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状 态、经济技术指标等情况的资料. 其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘.不同 的资产类型, 采取不同的查勘方法. 根据清查结果, 由企业进一步补充、 修改和完善资产评估申报明细表,使 表 、 实 相符. 再次, 核实评估资料, 尤其是资产权属资料. 在清查核实 表 、 实 相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查.核查中,重点查验 了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项, 对产权权属资料中所 载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属资料 的情况,给予高度关注,进一步通过询问的方式,了解产权权属,并要 求委托方和相关当事人出具了 说明 和 承诺函 . 本次评估的资产清查核实及尽职调查, 是在企业主要资产的所在地 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第6页现场进行.采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈 会的形式,对被评估单位的经营性资产的现状、生产条件和能力以及历 史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复 核.特别是对影响评估作价的主营产品的产销量、售价和相关的成本费 用等进行了专题的详细调查,查阅了相关的会计报表、账册等财务数据 资料、重要购销合同协议等.通过与企业的管理、财务人员进行座谈交 流,了解企业的经营情况等.在资产核实和尽职调查的基础上进一步开 展市场调研工作等.

(二)资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点, 评估机构确定了资产核实的主要内容是评估 对象资产及负债的存在与真实性, 具体以被评估单位提供的基准日经审 计的资产负债表为准,经核实无误,确认资产及负债的存在.为确保资 产核实的准确性,评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单,确定的 尽职调查内容主要是:

1、本次评估的经济行为背景情况,主要为委托方和被评估单位对 本次评估事项的说明;

2、评估对象存续经营的相关法律情况,主要为评估对象的有关章 程、投资出资协议、合同情况等;

3、评估对象的相关土地、房屋产权情况;

4、评估对象的生产能力及技术装备情况;

5、评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入 账和存货发出核算方法等;

濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第7页

6、评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况;

7、评估对象执行的税率税费及纳税情况;

8、评估对象的应收、应付账款情况;

9、评估对象的产品类型以及主营产品品种、产销量、历史经营业 绩和技术创新能力等;

10、最近几年主营业务成本,主要原材料、辅助材料成本和价格、 占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利费用等情况;

11、最近几年主营业务收入,主要产品的价格、占总收入的比例以 及主要客户的分布等情况;

12、未来几年的经营计划以及经营策略,包括:市场需求、价格策 略、产能计划、产品(技术)更新改造、开发、销售计划、成本费用控制、 资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势 等;

13、主要竞争者的简况,包括产品的功能、产量、价格及市场占有 率等;

14、主要经营优势和风险,包括:国家政策优势和风险、产品(技术)优势和风险、市场(行业)竞争优势和风险、财务(债务)风险、汇率风 险等;

15、预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规 模扩产等以及批复或实施情况;

16、近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入 明细表和成本费用明细表;

濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第8页

17、有关对外长期投资以及下属单位机构的情况;

18、与本次评估有关的其他情况.

(三)影响资产核实的事项及处理方法 经现场尽职调查,未发现华威股份存在实质影响资产清查的事项.

(四)资产清查核实结论 经过清查核实,发现至评估基准日:

1、房屋建筑物 华威股份以下房屋建筑物尚未办理房产证, 企业承诺该部分资产属 于其所有,对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关.对 于该部分资产, 其面积是企业根据相关图纸并结合现场测量情况进行申 报的. 表3-1 华威股份无证房屋明细表 序号 房屋建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(m

2 ) 备注

1 组合车间、 成品库 钢构 2007/04 1,839.04

2 新原料库 钢构 2012/02 1400.00 合计3,239.04

2、车辆 华威股份以下车辆的证载权利人与企业名称不符, 企业及相关证载 权利人对此已做出承诺,该部分车辆的产权归企业所有,对于因该分部 资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关. 表3-2 证载权利人与被评估单位名称不符情况表 序号车辆牌号 车辆名称及规格型号 数量购置日期 已行驶里程 (公里) 证载权利人

1 豫AN9888 奔驰轿车 WDDNG76X S600

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80000 郑化轸 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第9页2豫AKE111 凯宴 TurboWP1AC292 越野车

1 2011/07

30000 郑铠锋

3、土地使用权 面积为8,088.30平方米的宗地,企业于2012年10月18日与新密市国 土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》 ,并缴纳了土地使用 权出让金,截至评估基准日尚未取得国有土地使用证.企业承诺,该土 地使用权产权归企业所有, 对于因该分部资产权属可能造成的纠纷与评 估机构无关.

4、抵押担保事项 2012年11月14日, 被评估单位以土地使用权和部分房产作为抵押财 产与交通银行股份有限公司河南省分行签订了《最高额抵押合同》 ,抵 押期限为自2012年11月12日至2014年11月12日止,所担保的最高债权额 为人民币4400万元. 评估人员在资产清查所知范围内,除上述清查事项外,清查情况表 明:

1、非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表与 实际情况吻合.

2、实物资产的清查情况与申报明细一一核对,对清查核实明细项 目已与企业财务人员进行了沟通. 濮耐股份拟发行股份购买郑州华威耐火材料股份有限公司股权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第10 页 ........