PDF《泰安鲁润股份有限公司 关于股权转让的提示性公告》

证券代码:

600157 证券简称: S 鲁润 公告编号: 临2007-002 泰安鲁润股份有限公司 关于股权转让的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2007 年1月30 日,本公司第一大股东中国石化山东泰山石油股 份有限公司(以下简称"泰山石油")、第二大股东泰安鲁浩贸易公司 (以下简称"泰安鲁浩")分别与江苏永泰地产集团有限公司(以下简 称"永泰地产")签订了《股份转让协议》 .根据前述两份《股份转让 协议》 ,永泰地产拟受让本公司 9,404.173 万股股份(以下简称"目 标股份" ) ,占本公司股份总数的 55.18%.前述股份转让完成后,永 泰地产将成为本公司第一大股东.

一、 《股份转让协议》的主要内容

(一)价款与支付

1、根据泰山石油与永泰地产签订的《股份转让协议》 ,双方同意 以本公司

2006 年第三季度报告披露的截至

2006 年9月30 日调整后 的每股净资产 1.992 元为参考, 确认本次转让的股权价格为 1.992 元 /股,本次股权转让价款为人民币 100,157,760 元.永泰地产应在交 割日后的

20 个工作日内向泰山石油指定的帐户支付本次股份转让价 款的 50%,并于交割日后

60 个工作日内支付剩余股份转让价款.

2、根据泰安鲁浩与永泰地产签订的《股份转让协议》 ,双方同意 以本公司

2006 年第三季度报告披露的截至

2006 年9月30 日调整后 的每股净资产 1.992 元为参考, 确认本次转让的股权价格为 1.992 元 /股,本次股权转让价款为人民币 87,173,366.16 元.永泰地产应在 交割日后的

20 个工作日内向泰安鲁浩指定的帐户支付本次股份转让 价款的 50%,并于交割日后

60 个工作日内支付剩余股份转让价款.

(二)先决条件 泰山石油、 泰安鲁浩向永泰地产转让目标股份以及永泰地产向泰 山石油、泰安鲁浩购买目标股份的先决条件为:

1、本次股份转让双方均已经履行了必要的审批手续;

2、永泰地产已经获得中国证监会对其全面要约收购本公司股份 的豁免;

3、转让方在所有重大方面已遵守其在股份转让协议下所作的承 诺.

(三)股权的交割 目标股份的转让于交割日交割.泰山石油、泰安鲁浩应在交割日 后的

20 日内尽最大合理努力配合永泰地产办理完目标股份的过户, 包括但不限于出具与签署必要的相关文件.

(四)期间损益 在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下,2006 年9月30 日至交割日目标股份发生的日常经营性损益均由泰山石油、 泰安鲁浩承担与享有;

交割日之后,目标股份发生的任何损益均由永 泰地产承担与享有.为此,双方同意,在目标股份过户后,对目标股 份于

2006 年9月30 日至交割日的日常经营性损益进行审计, 以确定 损益数额.

(五)协议签订时间和终止条件

1、签订: 《股份转让协议》于2007 年1月30 日签订;

2、终止:如果截至最后终止日股份转让协议约定的任何一项先 决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃, 本协议将自动终 止,不再具有任何执行力和效力,并且任何一方均不得依据协议对另 一方提出任何性质的任何索赔 (但在终止之前业已发生的双方任何应 计权利和责任除外) .

(六)其他安排 截止本公告之日,上述股份转让没有附加特殊条件,也不存在补 充协议.股权转让各方没有就股份表决权的行使做其他安排.

二、本次股份转让的批准

1、永泰地产股东会已于

2007 年1月23 日通过其分别与泰山石 油、泰安鲁浩签订《股份转让协议》的决议;

2、泰山石油第五届董事会第十二次会议通过了其与永泰地产签 订《股份转让协议》的议案,并且该议案拟提交泰山石油

2007 年第 一次临时股东大会审议,前述《股份转让协议》待股东大会审议通过 后生效;

3、泰安鲁浩职工代表大会于

2007 年1月30 日通过了其与永泰 地产签订《股份转让协议》的决议;

4、本次股份转让涉及的上市公司收购事宜尚需中国证监会核准 并豁免要约收购义务.

三、收购人及实际控制人简介 永泰地产现持有

3200002103655 号《企业法人营业执照》 ,法定 代表人王广西,住所南京市建邺区南湖路

27 号,主要办公地址在南 京市中山南路

49 号商贸世纪广场

39 楼,注册资本 10,002 万元,经 营范围为:房地产信息咨询、房地产经纪中介、房地产投资.永泰地 产的营业期限至

2012 年4月14 日.永泰地产现持有建国税税字

320105737060040 号和苏地税登字

320005737060040 号《税务登记 证》 . 永泰地产目前控股股东为永泰投资控股有限公司 ( "永泰控股" ) , 现持有

3200002103573 号《企业法人营业执照》 ,法定代表人王广西, 注册资本 10,000 万元,住所南京市雨花区雨花西路

131 号(

1、4 号房) ,经营范围为实业投资.永泰控股股权结构为:王广西持股 80%, 郭天舒(系王广西先生的夫人)持股 20%.因此,永泰地产的实际控 制人为王广西. 王广西,男,1969 年10 月生,江苏省南京市人,汉族,中共党 员,经济学硕士.1990 年7月毕业于中南财经大学经济学系;

1990 年8月至

1998 年6月分别在江苏省投资公司、江苏省国际招商公司 工作;

1998 年7月至

2003 年4月任江苏国信工程咨询监理有限公司 总经理;

2003 年2月至

9 月任江苏永泰投资有限公司总经理;

2003 年10 月至今任永泰投资控股有限公司董事长;

2003 年5月至今兼任 江苏国信工程咨询监理有限公司董事长;

2006 年7月至今兼任徐州 永泰地产开发有限公司董事长;

2007 年1月至今兼任江苏永泰地产 集团有限公司董事长. 特此公告. 泰安鲁润股份有限公司 二OO 七年一月三十一日