PDF《山东隆华新材料股份有限公司 文康·法律意》

山东隆华新材料股份有限公司 文康・法律意见书 山东文康律师事务所 关于山东隆华新材料股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 二一七年二月 山东隆华新材料股份有限公司 文康・法律意见书 释义除非《法律意见书》中另有所指,下列词语之特定含义如下: 序号 简称 含义

1 发行人、公司 山东隆华新材料股份有限公司

2 本次股票发行、本次发行 公司定向发行股票不超过

1350 万股

3 中国证监会 中国证券监督管理委员会

4 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

5 《公司法》 《中华人民共和国公司法》

6 《证券法》 《中华人民共和国证券法》

7 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》

8 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》

9 《发行业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则(试行) 》

10 《投资者适当性管理 细则》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 细则(试行) 》

11 《业务指引第

4 号》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第

4 号――法律意见书的内容与格式(试行) 》

12 信息披露平台 全国股份转让系统公司指定的信息披露平台

13 《公司章程》 现行有效的《山东隆华新材料股份有限公司章程》

14 《股票发行方案》 《山东隆华新材料股份有限公司股票发行方案》

15 东吴证券 东吴证券股份有限公司

16 本所 山东文康律师事务所

17 大华 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

18 《认购协议书》 《山东隆华新材料股份有限公司和宁波梅山保税港区卓 惠欣群股权投资合伙企业(有限合伙)之山东隆华新材 料股份有限公司定向发行股份认购协议书》

19 《法律意见书》 《山东文康律师事务所关于山东隆华新材料股份有限公 司股票发行合法合规的法律意见书》

20 元、万元 人民币元、万元 山东隆华新材料股份有限公司 文康・法律意见书 目录第一部分 引言.

1

一、 出具《法律意见书》的依据.1

二、 本所声明.2 第二部分 正文.3

一、 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.3

二、 发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度 的有关规定.3

三、 本次股票发行的过程及结果.5

四、 与本次股票发行相关的合同等法律文件.8

五、 关于现有股东优先认购的安排.8

六、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性.9

七、 非现金资产认购的情况说明.9

八、 公司现有股东及本次认购对象私募投资基金管理人或私募投资基金核查.9

九、 关于本次发行不存在股权代持的核查.11

十、 关于本次发行的认购对象中不存在持股平台的核查.11 十

一、 关于资金占用的核查.11 十

二、 本次发行符合募集资金专户管理相关要求.11 十

三、 公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本 次发行认购对象不属于失信联合惩戒对象.12 山东隆华新材料股份有限公司 文康・法律意见书

1 山东文康律师事务所青岛市市南区香港中路

61 号甲远洋大厦 B 座27 层 邮政编码:266071 E-MAIL:WINCON@WINCON.CN ?:(0532)85766060 传真:(0532)

85786287 山东文康律师事务所 关于山东隆华新材料股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 致:山东隆华新材料股份有限公司 第一部分 引言 受公司的委托,本所担任公司本次股票发行的特聘专项法律顾问,并获授权 为此出具《法律意见书》 .

一、出具《法律意见书》的依据 本《法律意见书》依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《发行业务细则》 、 《投资者适当性管理细则》 、 《业务指引第

4 号》等相关法律、 法规和规范性文件的规定及全国股份转让系统公司的有关要求, 按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具. 为出具本《法律意见书》 ,本所律师审查了公司提供的《股票发行方案》 、各 方签订的协议、董事会相关文件、股东大会相关文件等与本次股票发行相关的原 始书面材料. 在前述调查中, 公司保证已提供本所律师认为出具 《法律意见书》 所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响《法律意见 书》的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处,保 山东隆华新材料股份有限公司 文康・法律意见书

2 证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致.

二、本所声明 本所律师根据《法律意见书》签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公 布实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解出 具《法律意见书》 . 本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等相关法律规定对《法律意见 书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证.本所保证《法律意见书》所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任. 《法律意见书》仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见,并不对有关 会计、验资等专业事项发表意见.本所律师在《法律意见书》中对其他专业机构 出具的意见的援引, 并不意味着本所对该等意见的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证,本所依赖具备资质的专业机构的意见对有关专业问题作出判断. 本《法律意见书》仅供公司本次股票发行之目的使用,不得被任何人用于其 他任何目的.本所同意公司在《股票发行情况报告书》中部分或全部引用《法律 意见书》的内容,但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所同意将本《法律意见书》作为公司向全国股份转让系统公司为本次股票 发行提交的备案文件,随同其他材料一并上报,并依法对发表的法律意见承担相 应的法律责任. 山东隆华新材料股份有限公司 文康・法律意见书

3 第二部分 正文

一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 《管理办法》第四十五条规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的, 中国证监会 豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法 第三十九条的规定. 根据公司提供的有关资料并经本所核查, 本次股票发行前公司股东共

11 名, 包括自然人股东

4 名、法人股东

1 名、合伙企业股东

6 名,其中

6 家合伙企业股 东出资人共计

171 名;

直接、间接持有公司股份的总人数为

176 人.公司本次股 票发行新增投资者

1 名,为有限合伙型私募基金.本次股票发行完成后,公司股 东共

12 名,包括自然人股东

4 名,法人股东

1 名、合伙企业股东

7 名(其中

1 名为私募基金) ;

直接、间接持有公司股份的总人数为

177 人,股东累计未超过

200 人,符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会核准定向发行之 情形. 综上,本所认为: 发行人本次股票发行后,股东累计不超过

200 人,符合《管理办法》中关于 豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件.

二、发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性 制度的有关规定

(一)相关规定

1、《管理办法》第三十九条的规定 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过

200 人, 以及股东人数超过

200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

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(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织. 公司确定发行对象时,符合本条第二款第

(二)项、第

(三)项规定的投资 者合计不得超过

35 名.

2、《投资者适当性管理细则》的有关规定 《投资者适当性管理细则》第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股 票发行:

(一) 《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;

(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者. 《投资者适当性管理细则》第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂 牌公司股票公开转让:

(一)注册资本

500 万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额

500 万元人民币以上的合伙企业. 《投资者适当性管理细则》第四条规定, 集合信托计划、........