PDF《上海市锦天城律师事务所 关于永泰能源股份有限公司》

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1 上 上海 海市 市锦 锦天 天城 城律 律师 师事 事务 务所 所关关于 于永 永泰 泰能 能源 源股 股份 份有 有限 限公 公司 司重重大 大资 资产 产购 购买 买事 事项 项的 的法法律 律意 意见 见书 书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2 目录 释义4正文6

一、 本次交易方案

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二、 本次交易交易各方的主体资格

7

三、 本次交易的批准和授权

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四、 本次交易的标的资产

17

五、 本次交易涉及的债权债务处置及人员安排

75

六、 本次交易签署的协议/合同之主要内容及其合法性

76

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况

77

八、 本次交易的实质条件

82

九、 为本次交易出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格

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十、 与本次交易相关的信息披露

86 十

一、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况

87 十

二、 结论意见

88 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3 上海市锦天城律师事务所 关于永泰能源股份有限公司重大资产购买事项的 法律意见书 (2015)沪锦律非(证)字75 号致:永泰能源股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称 本所 )接受永泰能源股份有限公司 (以下简称 公司 或 永泰能源 )的委托,作为公司本次重大资产购买事宜 (以下简称 本次交易 )的专项法律顾问,根据本法律意见书出具日前已经发 生或存在的事实及本所律师对法律、法规和规范性文件的理解出具本法律意见 书.

本法律意见书系根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业 务执业规则》等中国已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规和规范性文件之 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具. 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的 法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表意见.在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利 预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数 据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证, 本所并不具备核查并评价 该等数据、结论的适当资格. 本所已得到公司的保证, 即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真 实、完整、有效,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处;

文件资料为副本、复印件者, 其内容均与正本或原件相符;

提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事 行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权.在调查过程中,对于本所律师 认为出具法律意见书至关重要的文件,本所律师已对该等文件的原件进行了核 查.本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4 依赖有关政府部门、 公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表 法律意见. 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件, 随其他材料 一起上报,并依法承担相应的法律责任. 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有以下含义: 公司、永泰能源 指 永泰能源股份有限公司 三吉利能源、目标公司 指 北京三吉利能源股份有限公司 国利能源 指 北京国利能源投资有限公司 华电金泰 指 南京华电金泰忆疆股权投资基金企业(有限合伙) 桂清投资 指 桂清投资集团有限公司 交易标的、标的资产 指 华电金泰、 国利能源、 桂清投资分别持有的目标公司 25%、 25%及3.125%(合计 53.125%)的股权 交易对方 指 国利能源、华电金泰、桂清投资 本次交易 指 永泰能源以现金方式购买交易对方合计持有三吉利能源 53.125%股权事项 沙洲电力 指 张家港沙洲电力有限公司 华兴电力 指 张家港华兴电力有限公司 检修公司 指 张家港三吉利电力工程检修有限公司 裕中能源 指 郑州裕中能源有限责任公司 周口隆达 指 周口隆达发电有限公司 燃料公司 指 北京三吉利电力燃料有限责任公司 润泽能源 指 郑州润泽能源有限责任公司 裕中煤业 指 郑州裕中煤业有限公司 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

5 华澳信托 指 华澳国际信托有限公司 华清卓克 指 北京华清卓克节能科技有限公司 永泰控股 指 永泰控股集团有限公司,公司控股股东 忆疆源 指 新疆忆疆源股权投资有限公司 《附条件生效协议》 指 永泰能源分别与交易对方签署的关于本次交易的《关于购 买北京三吉利能源股份有限公司股份之附条件生效股权转 让协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (2014 年修订) 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 法律法规 指 中华人民共和国公布并生效的法律、 行政法规、 地方法规、 行政规章、地方规章以及规范性文件 《公司章程》 指 永泰能源现行有效的《公司章程》 华创证券 指 华创证券有限责任公司 和信会计师、会计师 指 山东和信会计师事务所(特殊普通合伙) ,公司年报审计机 构,公司本次交易的审计机构 中资资产评估 指 中资资产评估有限公司,公司本次交易标的资产的评估机 构 本所 指 上海市锦天城律师事务所 《审计报告》 指 和信会计师出具的和信专字(2015)第000051 号《北京三 吉利能源股份有限公司审计报告》 《评估报告》 指 中资资产评估出具的中资评报[2015]1 号 《永泰能源股份有 限公司收购北京三吉利能源股份有限公司股权项目资产评 估报告书》 元指人民币 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

6 正文

一、 本次交易方案 根据本次交易相关协议及永泰能源于

2015 年3月26 日召开的第九届董事 会第二十一次会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》,本次重大 资产购买方案的主要内容如下:

1、整体方案 公司拟以现金方式收购三吉利能源 53.125%股权,其中:公司以现金方式分 别收购国利能源持有的三吉利能源 25%股权,华电金泰持有的三吉利能源 25% 股权和桂清投资持有的三吉利能源 3.125%股权.本次交易不会导致公司实际控 制人变更,不构成借壳上市,不安排配套融资.

2、本次交易的交易对方 本次交易对方为: 北京国利能源投资有限公司、 南京华电金泰忆疆股权投资 基金企业(有限合伙)、桂清投资集团有限公司.上述交易对方与公司均无关联 关系.

3、本次交易的价格 本次交易的股权转让总价款为 12.75 亿元,具体如下: (1) 公司收购国利能源持有的三吉利能源 25%股权, 股权转让款为

6 亿元;

(2) 公司收购华电金泰持有的三吉利能源 25%股权, 股权转让款为

6 亿元;

(3) 公司收购桂清投资持有的三吉利能源 3.125%股权,股权转让款为 0.75 亿元.

4、本次交易的支付方式 本次交易的股权转让价款均以现金方式支付.

5、本次交易的定价依据 根据中资资产评估有限公司出具的《评估报告》评估结果,三吉利能源的净 资产评估值为 243,342.46 万元,本次交易以此为依据,经交易双方协商确定,目 标股权的交易价格为 12.75 亿元. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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6、审计、评估基准日 本次交易的审计和评估基准日为:2014 年9月30 日.

7、过渡期间损益的归属 过渡期期间, 若目标公司产生亏损或实现盈利, 标的股权对应的损失或盈利 由受让方享有.

8、标的资产办理权属转移的合同义务 于受让方向转让方支付 90%的交易对价后的

5 个工作日内, 转让方应向目标 公司提交完成下述资产交割内容需转让方提交的相关资料:(1)就本次股权转 让事项,目标公司变更股东名册;

(2)本次股权转让涉及的目标公司章程在原 工商登记机关完成变更登记.

9、转让款项支付 在支付转让价款的前提条件满足的

7 个工作日内, 受让方将交易对价的 90% 支付到转让方指定账户;

剩余 10%的交易对价在交割完成日起的

7 个工作日内支 付到转让方指定账户.

10、债权债务处置及员工安置 公司本次购买的标的资产为股权, 目标公司作为独立法人的身份不因本次重 大资产购买而改变,因此,目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担. 对于购买资产所涉及目标公司的相关员工, 本次重大资产购买不改变该等员 工与其工作单位之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效.

二、 本次交易交易各方的主体资格

(一)永泰能源的主体资格

1、永泰能源基本情况 公司名称 永泰能源股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

8 上市证券交易所 上交所 股票简称 永泰能源 股票代码

600157 法定代表人 徐培忠 注册资本 8,611,261,191元 注册地址 灵石县翠峰镇新建街南110号 上市日期 1998年5月13日 经营范围 煤矿及其他矿山投资;

电厂投资;

洗选精煤;

新能源开发与投资;

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