PDF《河南大有能源股份有限公司收购》

财务顾问报告书 河南大有能源股份有限公司收购 财务顾问报告书 收购人财务顾问 二一三年八月 财务顾问报告书 2-15-1 目录

第一节 释义.

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第二节 绪言.4

第三节 承诺.5

第四节 收购人介绍.6

第五节 收购方式.14

第六节 财务顾问的分析及意见.16 财务顾问报告书 2-15-2

第一节 释义 除非文意另有所指,下列简称在本财务顾问报告书中具有如下特定意义: 收购人、河南煤化集团 指 河南煤业化工集团有限责任公司 义煤集团 指 义马煤业集团股份有限公司 大有能源、上市公司、被 收购公司 指 河南大有能源股份有限公司 河南省政府国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 《国有股权无偿划转通 知》 指 《省政府国资委关于将义马煤业集团股份 有限公司国有股权无偿划转至河南煤化集 团的通知》 (豫国资产权〔2013〕53 号) 本次收购、本次股份划转 指 河南省政府国资委将其持有的义煤集团 2,204,905,900 股国有股份(占义煤集团总股 本的 65.79%)无偿划转至河南煤化集团, 从而导致河南煤化集团间接控制大有能源 59.08%的权益 收购报告书 指 《河南大有能源股份有限公司收购报告书》 本报告书 指 《河南大有能源股份有限公司收购财务顾 问报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 收购人财务顾问 指 中原证券股份有限公司 永煤控股 指 永城煤电控股集团有限公司 焦煤集团 指 焦作煤业(集团)有限责任公司 鹤煤集团 指 鹤壁煤业(集团)有限公司 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 财务顾问报告书 2-15-3 关联方 指 就一方的关联方而言,指直接或间接控制该 方,或由该方直接或间接控制的,或与该方 受直接或间接共同控制的任何个人、公司、 合伙企业或其他实体.控制是指直接或间 接、单独或共同拥有一个实体至少 50%的表 决权,或直接或间接、单独或共同拥有一个 实体的经营管理的权力,或能够对个人施加 重大影响. 第三方 指 除河南煤化集团及其关联方、义煤集团及其 关联方之外的任一方. 工作日 指 中国的任何除星期

六、星期日和法定假日外 的一天. 元指人民币元 中国 指 中华人民共和国.为报告书目的,不包括香 港、澳门和台湾. 财务顾问报告书 2-15-4

第二节 绪言 根据河南省政府国资委《国有股权无偿划转通知》,河南省政府国资委将其 持有义煤集团 2,204,905,900 股股份(占义煤集团总股本的 65.79%)无偿划转 至河南煤化集团,从而导致河南煤化集团间接控制大有能源 59.08%的权益. 受收购人委托,中原证券担任本次收购的财务顾问,发表财务顾问意见.根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文 件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤 勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购 行为的基础上,就收购人收购大有能源之行为发表财务顾问意见,以供广大投资 者及有关各方参考. 财务顾问报告书 2-15-5

第三节 承诺 本财务顾问特作如下承诺:

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

二、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式 符合规定;

三、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏;

四、本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内 部防火墙制度. 财务顾问报告书 2-15-6

第四节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍 收购人名称: 河南煤业化工集团有限责任公司 注册地址: 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国 龙大厦

2905 房间 法定代表人 陈祥恩 注册资本:

122 亿元人民币 工商注册号码及代码:

410000100052860 企业性质: 有限责任公司(国有独资) 经营范围: 对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、 建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租 赁业等行业的投资与管理;

实业投资;

煤炭(凭有 效许可证经营) 、金属材料、建筑材料、化工产品 (不含易燃易爆化学危险品) 的销售;

煤炭、 化工、 金属、装备制造等科学研究;

从事货物和技术进出 口业务 (国家法律法规规定应经审批方可经营或禁 止进出口的货物和技术除外) . 经营期限: 自2007 年6月1日至

2057 年5月31 日 税务登记证号码: 豫国税郑东字

410116663414132 号 通讯地址: 郑州市郑东新区商务外环与商务西三街交叉口国 龙大厦(450046) 联系

电话: (0371)6933

7150 联系传真: (0371)6933

7020 财务顾问报告书 2-15-7

二、收购人产权与控制关系

(一)收购人控股股东、实际控制人介绍 河南省政府国资委持有河南煤化集团 100%的股权,为河南煤化集团的控股 股东和实际控制人.河南省政府国资委为河南省人民政府直属特设机构,由河南 省人民政府授权, 依据国家相关法律、 法规代表河南省人民政府履行出资人职责. 河南煤化集团自成立之日起控股股东及实际控制人未发生变更. 收购人股权结构及控制关系图如下:

(二)收购人控制的主要核心企业 河南煤化集团控制的主要核心企业的情况如下表所示: 序号公司名称 合并后持 股比例 注册资本(元) 主营业务

1 永城煤电控股集团有限 公司 100.00% 3,400,000,000.00 煤炭开采、原煤洗选加工销 售、煤化工、轴承制造、空分 设备、钼矿开采加工、铝矿开 采冶炼等

2 焦作煤业(集团)有限 责任公司 94.12% 2,193,249,000.00 煤炭开采、原煤洗选加工销 售、发电、水泥生产等

3 鹤壁煤业(集团)有限 责任公司团 68.98% 2,280,742,300.00 煤炭开采、原煤洗选加工销 售、煤化工、装备制造等

4 河南省中原大化集团有 限责任公司 100.00% 1,425,163,300.00 氮肥、甲醇生产及销售

5 河南省煤气(集团)有 限责任公司 78.67%

1 507,000,000.00 燃气的销售;

煤气的生产、管 道输配销售;

化工产品的生产 销售;

煤炭的销售;

机械备件 仪器仪表的销售等

6 安阳化学工业集团有限 责任公司 51.00% 466,851,862.32 化肥、化工原料生产、机械加 工等

7 河南煤业化工集团国龙 物流有限公司 100.00% 390,000,000.00 物流服务、货运代理、普通货 运, 从事货物和技术的进出口 业务,有色金属、木材、五金 交电、钢材建材、仪器仪表及 配件、仓储服务;

煤炭零售等

8 河南财源投资有限责任 公司 100.00% 10,000,000.00 地质勘探业、矿产开发业等 财务顾问报告书 2-15-8

9 永城职业学院 70.00% 453,738,700.00 培养高等专科学历技术应用 人才、高等专科学历教育、相 关教学研究、 相关继续教育培 训等

10 安阳龙宇投资管理有限 公司 100.00% 219,800,000.00 化工项目投资及投资管理、 法 兰管件生产及其销售等

11 河南国龙商务服务有限 公司 100.00% 303,000,000.00 礼仪服务、物业服务、餐饮住 宿、酒店管理等

12 河南煤业化工集团商务 会展服务有限公司 100.00% 3,000,000.00 会议会展策划、礼仪庆典服 务、商务信息咨询等

13 河南煤业化工集团重型 装备有限公司 100.00% 500,000,000.00 矿山机械、矿用安全保障设 备、环保设备的研究、设计、 制造、销售、租赁、安装、维 修及相关的技术咨询服务, 从 事货物和技术进出口业务

14 内蒙古豫煤投资有限责 任公司 100.00% 30,000,000.00 建设工程投资、矿业投资等

15 河南煤化建设集团有限 公司 100.00% 1,020,000,000.00 矿山工程、房屋建筑施工,钻 探冻结施工、钢结构工程、机 电设备安装、 混凝土制品销售 等16 河南煤业化工集团哈密 投资有限公司 100.00% 30,000,000.00 煤炭资源投资、物流业投资、 煤层气投资等

17 三门峡戴卡轮毂制造有 限公司 55.00% 100,000,000.00 制造车用铝合金轮毂及铸件, 自产品销售

18 洛阳龙宇化工有限公司 60.00% 600,000,000.00 化工产品生产销售

19 新疆豫煤能源有限责任 公司 51.00% 230,590,000.00 矿产品、 金属材料、 机电产品、 机械设备等材料的生产、 销售 和进出口业务;

矿业技术咨 询、服务

20 大方永贵建材有限责任 公司 82.87% 144,807,600.00 水泥生产销售建筑材料, 建筑 材料行业的投资

21 河南永煤碳纤维有限公 司100.00% 10,000,000.00 聚丙烯腈碳纤维产品的研发、 生产和销售

22 河南煤业化工集团财务 有限公司 100.00%

2 3,000,000,000.00 内部存款、结算、融资、同业 拆借、票据承兑与贴现

23 河南煤业化工报社有限 公司 100.00% 1,500,000.00 《河南煤业化工报》、《企业 观察家》编辑、出版、发行;

办公用品销售、 设计制作国内 广告

24 河南煤化集团鹤煤投资 有限公司 100.00% 600,000,000.00 煤炭洗选加工、煤炭产品销 售、煤炭产品深加工、对建设 工程业、新生能源业等的投 资、物流配送、仓储服务

25 河南煤业化工集团龙城 建设投资有限公司 51.00% 200,000,000.00 房地产投资、实业投资、房地 产开发销售

26 河南煤化国龙电子科技 有限公司 51.00% 50,000,000.00 电子信息、通讯、工业智能控 制系统的技术服务、技术咨 询,技术维护及产品销售等 财务顾问报告书 2-15-9

27 河南煤业化工集团国龙 投资有限公司 100.00% 2,500,000,000.00 对房地产、 矿业、 进出口贸易、 新能源等的投资,信息咨询

28 漯河银鸽实业集团有限 公司 100.00% 1,158,800,000.00 纸张、纸浆及深加工产品,百货、 工业生产资料、 实业投资、 投资咨询、 货物和技术进出口 服务

29 河南煤业化工集团研究 院有限责任公司 100.00% 300,000,000.00 煤炭、化工、有色金属、装备 制造、 现代物流产业的相关技 术研发、 推广应用;

技术合作、 技术引进;

科技成果转让及转 化,实验设备仪器购销

30 河南永丰钼业有限公司 70.00% 700,000,000.00 钼矿勘探、矿产品销售

31 河南煤业化工集团担保 有限公司 100.00% 1,000,000,000.00 贷款担保、票据承兑担保、贸 易融资担保、融资咨询、管理 咨询等

32 河南煤业化工集团洛阳 永龙能化有限公司 100.00% 740,000,000.00 化工行业业务咨询、 化工设备 销售、煤化工项目投资 注1:河南煤化集团直接持有河南省煤气(集团)有限责任公司 57.33%的股权,永城煤电 控股集团有限责任公司持有其 21.34%的股权. 注2:河南煤化集团直接持有河南煤业化工集团财务有限公司 63.70%的股权;

永城煤电控 股集团有限公司持有其 6.3%的股权;

永煤集团股份有限公司持有其 26.30%的股权;

河南正龙煤业有限公司持有其 3.7%的股权.其中,永煤集团股份有........