PDF《新时代证券股份有限公司 关于》

新时代证券股份有限公司 关于 联美量子股份有限公司变更部分募集资金投资项目并新设 投资项目的核查意见 新时代证券股份有限公司(以下简称 新时代证券 、 独立财务顾问 或 主承 销商 )作为联美量子股份有限公司(以下简称 联美控股 、 公司 或 上市公司 ) 向联众新能源有限公司、 联美集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问及主承销商,根据《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修 订)》 、 《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订)》、 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等 有关法律法规和规范性文件的要求, 对联美控股变更部分募集资金投资项目并新 设投资项目进行了核查,并出具核查意见如下:

一、变更募集资金用途概况

(一)本次募集资金基本情况 经中国证监会 《关于核准联美控股股份有限公司向联众新能源有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1103 号)核准.

公司于

2017 年5月非公开发行人民币普通股 199,896,694 股, 每股面值人民币

1 元,发行价格 19.36 元/股,募集资金总额 3,869,999,995.84 元,扣除发行费 用后,实际募集资金净额为人民币 3,842,909,995.87 元.2017 年5月9日,中 喜会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了中喜验字[2017]第0101 号 《验资报告》 . 本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理.

(二)本次募集资金使用情况 截至

2018 年12 月31 日止,公司募集资金使用情况如下: 单位:元 项目 金额 募集资金总额 3,869,999,995.84 项目 金额 减:发行费用 27,089,999.97 募集资金净额 3,842,909,995.87 减:累计已投入募投项目 599,988,396.33 加:利息收入 265,517,306.81 减:银行手续费 2,141.16 募集资金期末余额 3,508,436,765.19 截至

2018 年12 月31 日止,累计已投入募投项目情况如下: 序号 项目名称 拟使用募集资金金额 (万元) 累计使用募集资金金 额(万元)

1 文官屯热电厂热网工程项目 42,129 17,460.85

2 浑南新城南部热源热电联产区域能源 升级改造热网工程项目 13,448 5,395.76

3 热网改造升级及环保设备改造工程项 目247,000 5,260.35

4 浑南热力

3 号热源厂建设项目 15,000 10,775.36

5 清洁能源工程项目 1,198 1,198.00

6 生物质发电项目 7,000 4,957.93

7 能源移动互联多元服务项目 21,000 -

8 浑南新城南部热源热电联产区域热源 续建工程 5,500 3,480.65

9 文官屯调峰热源项目三期-2 工程 17,350 9,542.51

10 国惠环保新能源有限公司环保设施改 造1,350 409.68

11 浑南新城南部热源热电联产区域环保 设施改造 2,900 -

12 文官屯调峰热源项目环保设施改造 3,500 10.42

13 国惠热网工程项目 8,025 161.07

14 新北热网工程项目 1,600 1,346.27 合计 387,000 59,998.84

(三)本次变更部分募集资金用途概况

1、调整原募集资金投资项目的投入金额 (1)减少投入项目 原 热网改造升级及环保设备改造工程项目 ,计划投入金额 247,000 万元, 继续投入金额减少,项目投入总金额减少至 209,541 万元,减少使用募集资金 投入 37,459 万元;

原 能源移动互联多元服务项目 , 计划投入金额 21,000 万元, 拟终止投入.上述合计涉及变更投向的总金额为 58,459 万元,占公司募集资金 总额比例为 15.11%. (2)增加投入项目 序号 变更后项目 变更后拟投入总金额 (万元) 变更内容

1 文官屯调峰热源项目三期-2 工程 18,950 募投项目拟增加投入 1,600万元

2 浑南新城南部热源热电联产区域 热源续建工程 7,000 募投项目拟增加投入 1,500万元

3 新北热网工程项目 6,600 募投项目拟增加投入 5,000万元

4 生物质发电项目 8,000 募投项目拟增加 投入1,000万元 合计 40,550 募集资金拟增加 投入9,100万元

2、新设投资项目 序号 新增项目名称 拟投入总金额 (万元) 备注

1 收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权 10,296 变更后新增项目

2 福林热力-集中供热管网工程项目 15,840 变更后新增项目

3 国新新能源-铁路专用线及其配套设施工程 9,000 变更后新增项目

4 国新新能源-厂区用水升级工程 1,500 变更后新增项目

5 浑南热力-办公楼升级改造项目 1,223 变更后新增项目

6 国惠环保-热源、热网升级改造项目 2,500 变更后新增项目

7 沈阳新北-环保超低排放改造工程 7,000 变更后新增项目

8 沈阳新北-热源改造工程 1,000 变更后新增项目

9 江苏联美-锅炉超低排放扩建工程 1,000 变更后新增项目 合计 49,359 -

二、原募集资金投资项目投入金额调整原因

(一)减少投入项目

1、热网改造升级及环保设备改造工程项目 热网改造升级及环保设备改造工程项目 ,计划投入金额 247,000 万元,项 目投入总金额减少至 209,541 万元,减少使用募集资金投入 37,459 万元. (1)主要建设内容和规模以及实际投资情况 本工程为沈阳浑南热力有限责任公司热网改造升级及环保设备改造工程. 计 划总投资 247,128 万元.具体的工程范围为热网改造、环保设备改造及安全保 障系统投资.截至

2018 年末,该项目已累计使用募集资金 5,260.35 万元. (2)项目变更的原因 因热网改造升级及环保设备改造工程项目实施与政府规划密切相关, 因浑南 区政府正在调整该地区规划,项目的可行性可能发生重大变化.出于谨慎考虑, 截至目前公司对于该项目推进缓慢,投入资金较少.如未来募集资金投入不够, 将以自有资金补足.

2、能源移动互联多元服务项目 (1)主要建设内容和规模以及实际投资情况 项目主要建设内容包括购置办公场所及装修、网络使用、机房托管、平台硬 件及软件开发、智能分户系统、智能换热站建设等,为热电联产服务 9,000 万平 方米供热企业及用户建立大数据统一运营平台.项目计划投资 21,000 万元.截至2018 年末,该项目尚未投入. (2)项目变更原因 能源移动互联多元服务项目,因为移动互联技术更新较快,原投入方案侧重 供热运营平台的建设,对平台推广可能遇到的困难估计不足,虽然智慧供热统一 运营平台的提出代表了未来供热的发展方向,但在目前阶段,尚不具备大规模实 施的环境和条件,拟终止投入.

(二)拟增加投入项目

1、文官屯调峰热源项目三期-2 工程 (1)项目增加投入原因 本项目原计划投资总金额为 17,350 万元,截至

2018 年12 月31 日,累计 投入金额 9,542.51 万元.因厂区的建设需要进一步完善,厂区消防工程、三期 -2 工程装饰装修、地面、防水工程及厂区道路工程急需完成.由于规模的扩大, 现有办公场所已无法满足现有和未来的需要, 急需新建办公楼, 以增加办公区域、 改善办公条件.拟增加投入 1,600 万元. (2)增加投入工程具体情况 序号 项目名称及内容 投资范围 预计投资 (万元)投资年度计划

1 新建办公楼 主体及配套工程 1,000

2019 年2装饰装修工程

200 3 大门及围墙

100 4 绿化工程

100 5 其它200 合计1,600

2、浑南新城南部热源热电联产区域热源续建工程 (1)项目增加投入原因 本项目原计划投资总金额为 5,500 万元,截至

2018 年12 月31 日,累计投 入金额 3,480.65 万元.因2018 年随着项目建设的深入,5,500 万元已全部投入 到此项目的主要建设内容中,用于项目的可研、勘察设计、采购、施工、监理、 验收、调试等方面.目前仍有部分建设内容需要完成,通过续建以确保

2018 年 建设的

2 台116MW 热水锅炉系统能更加安全经济的运行,创造更大收益,同时 也体现了项目的完整性,使资金投入贯穿于项目的全寿命周期.为完成剩余建设 内容,需增加投资额度.拟增加投资金额 1,500 万元. (2)增加投入工程具体情况 序号 项目名称 投资范围 投资分项 投资金额(万元)

1 沈阳国润低碳热力有 限公司 浑南新城南部热源热 电联产 区域热源续建工程

2 台116MW 往复炉排 热水锅炉及其配套的 烟、风、煤、渣系统及 除尘、脱硫、脱硝系 z 统 脱硝系统

600 2 脱硝氨区完善

20 3 渣廊渣库装饰

40 4 上煤除渣廊的除尘系统

100 5 锅炉本体照明

40 6 汽轮机系统

50 7 辅机管道

30 8 检修平台

30 9 锅炉砌筑

200 10 防腐保温

40 11 热工仪表

50 12 其他附属设施

300 13 总投资 1,500

3、新北热网工程项目 (1)项目增加投入原因 募投项目实施主体为沈阳新北热电有限责任公司, 本项目原计划投资总金额 为1,600 万元,截至

2018 年12 月31 日,累计投入金额 1,346.27 万元.负责 对北站金融商贸开发区及皇姑、沈河、大东地区冬季供暖、夏季制冷,生活、生 产用蒸汽和向东北电网输送电能.因公司业务扩张,供暖负荷不断增加,原有管 网运行压力不足, 为确保管网安全稳定经济运行,需要扩大对管网及重要节点进 行升级改造的范围.拟增加投资金额 5,000 万元. (2)增加投入工程具体情况 1)待建工程投资计划 序号 项目名称 内容及工程量 造价估算 (万元)

1 供热部西线一次网主 线改造 (北站东二路) 工程款+材料费用及其他费用

220 2 供热部蒸汽网管线改 造 程款+材料费用及其他费用

90 3 大鲜一期一次网 程款+材料费用及其他费用

70 4 中韩科技园换热站 程款+材料费用及其他费用

120 5 恒大帝景一次网 程款+材料费用及其他费用

600 6 恒大帝景换热站 程款+材料费用及其他费用

340 7 富力 IFC 换热站 程款+材料费用及其他费用

200 8 富力 IFC 一次网 程款+材料费用及其他费用

50 9 保利大都会公建换热 站 程款+材料费用及其他费用

160 10 保利大都会公建一次 网 程款+材料费用及其他费用

40 19

2019 年度供热部东 线一次网管线及固定 墩、补偿器改造 程款+材料费用及其他费用

220 程款+材料费用及其他费用 程款+材料费用及其他费用

20 2019 年度供热部蒸 汽网管线改造 程款+材料费用及其他费用

180 程款+材料费用及其他费用

21 2020 年度供热部西 线DN500/DN400 主 线一次网固定墩、补 偿器改造 程款+材料费用及其他费用

130 程款+材料费用及其他费用

22 2020 年度供热部蒸 程款+材料费用及其他费用

228 汽网管线改造 程款+材料费用及其他费用 合计 2,648 2)已建工程待付款项 序号 项目名称 内容及工程量 材料费用 万元 造价估算 万元

1 (募)

2018 年沈阳 大学丽水湾换热站 工程款+市政挖掘及其他费用 958.977

10 2 (募)

2018 年沈阳 大学丽水湾站一次 网 工程款+市政挖掘及其他费用

8 3 (募)沈阳大学一 次网改造工程(中宇) 工程款+市政挖掘及其他费用

168 4 (募)

2018 年供热 部沈大社区一次网 工程款+市政挖掘及其他费用

20 5 (募)

2018 年供热 部沈阳大学看台站 一次网 工程款+市政挖掘及其他费用

23 6 (募)

2018 年供热 部沈阳大学食堂站 一次网 工程款+市政挖掘及其他费用

18 7 (募)供热部北线 市残联一次网 工程款+市政挖掘及其他费用

30 8 (募)

2018 年供热 部北线一次网省工 会 工程款+市政挖掘及其他费用

31 9 (募)

2018 年供热 部西线一次网主线 改造 工程款+市政挖掘及其他费用

391 10 (募)

2018 年供热 部北线一次网补偿 器改造 工程款+市政挖掘及其他费用

182 11 (募)

2018 年沈大 社区换热站改造 工程款+市政挖掘及其他费用

5 12 (募)省政府一次 网工程 工程款+市政挖掘及其他费用

330 13

2018 年度三所 138#站省政府布 鞋厂、141#站省政 府物委支线及单元 入户管线改造工程 工程款+市政挖掘及其他费用

14 2018 年度三所省 政府 139#站联合 大楼外管线改造工 程和换热站主管线 更换 工程款+市政挖掘及其他费用

94 15

2018 年度三所省 政府 140#站辽河 外管线改造工程和 换热站主管线更换 工程款+市政挖掘及其他费用

39 16 (募)省政府一次 网路面恢复工程 工程款+市政挖掘及其他费用 0.023

17 (募)省政府一次 网路面恢复工程 工程款+市政挖掘及其他费用

44 合计 2,352

4、生物质发电项目 (1)项目增加投入原因 募投项目实施主体为江苏联美生物能源有限公司, 本项目原计划投资总金额 为7,000 万元, 截至

2018 年12 月31 日, 累计投入金额 4,957.93 万元. 因2018 年江苏省大气污染物防治联席会议办公室发文 《关于组织实施江苏省颗粒物无组 织排放深度整治实施方案》 , 江苏联美根据文件精神及环保其他政策要求,

2019 年计划对料库及周边环境继续进行整治.拟增加投资金额 1,000 万元. (2)增加投入工程具体情况 序号 项目内容金额 (万元) 备注1#

2、#3 料库北延扩建工程

270 新增募投项目工程量所 需资金数额

2 渣库明排水沟及沉淀池工程

730 原有募投项目工程量需 增加募投资金数额

3 废水回收系统工程

4 开发区及综合保税区配套蒸汽管网北 延工程

5 VPSA 制氧系统工程

6 #3 炉技术改造工程 合计 1,000

三、新设投资项目

(一)新增募投项目具体情况

1、拟新增募投项目投资概况 序号 新增项目名称 拟投入总金额 (万元) 备注

1 收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权 10,296 变更后新增项目

2 福林热力-集中供热管网工程项目 15,840 变更后新增项目

3 国新新能源-铁路专用线及其配套设施工程 9,000 变更后新增项目

4 国新新能源-厂区用水升级工程 1,500 变更后新增项目

5 浑南热力-办公楼升级改造项目 1,223 变更后新增项目

6 国惠环保-热源、热网升级改造项目 2,500 变更后新增项目

7 沈阳新北-环保超低排放改造工程 7,000 变更后新增项目

8 沈阳新北-热源改造工程 1,000 变更后新增项目

9 江苏联美-锅炉超低排放扩建工程 1,000 变更后新增项目

10 收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权 10,296 变更后新增项目 合计 49,359 -

2、新增募投项目原因及具体内容 (1)收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66.00%股权 1)本次交易概述 上市公司拟使用募................