PDF《上海鸿辉光通科技股份有限公司》

上海市锦天城律师事务所 关于 上海鸿辉光通科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录引言.

1

一、 出具法律意见书的依据.1

二、 律师声明事项.1 正文.2

一、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权.2

二、 公司本次挂牌并公开转让的主体资格.3

三、 公司本次挂牌并公开转让的实质条件.4

四、 公司的设立.6

五、 公司的独立性.8

六、 发起人及股东.10

七、 公司的股本及演变.18

八、 公司的业务.30

九、 关联交易及同业竞争.33

十、 公司的主要财产.40 十

一、 公司的重大债权债务.49 十

二、 公司的重大资产变化及收购兼并.54 十

三、 公司章程的制定与修改.54 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.55 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员的变化及诚信情况.58 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 十

六、 公司的税务、政府补贴及财政拨款.60 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准.64 十

八、 公司的劳动用工、劳动保护、社会保险和住房公积金.64 十

九、 诉讼、仲裁或行政处罚.65 二

十、 公司业务发展目标.65 二十

一、 推荐机构.65 本次挂牌并公开转让的总体结论性意见.66 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 或 本所律 师 指: 上海市锦天城律师事务所及其经办律师 公司 或 鸿辉光 通股份 指: 上海鸿辉光通科技股份有限公司 鸿辉光通有限 指: 上海鸿辉光通材料有限公司 《公司法》 指: 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指: 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指: 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指: 《非上市公众公司监督管理办法》 《标准指引》 指: 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行) 》 本法律意见书 指: 《上海市锦天城律师事务所关于上海鸿辉光通科技股 份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之法律意见书》 中山证券 指: 中山证券有限责任公司 立信 指: 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 立信无锡 指: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所 本次挂牌并公开 转让 指: 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让 上海工商局 指: 上海市工商行政管理局 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 嘉定工商局 指: 上海市工商行政管理局嘉定分局 亿研光通 指: 上海亿研光通科技有限公司 达晨创恒 指: 深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙) 达晨创泰 指: 深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙) 达晨创瑞 指: 深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙) 境界投资 指: 杭州境界投资股份有限公司 子衿创投 指: 上海子衿创业投资中心(有限合伙) 中和春生 指: 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合 伙) 江佑商邦 指: 上海江佑商邦投资有限公司 上海文化 指: 上海文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 《发起人协议》 指: 《关于上海鸿辉光通科技股份有限公司发起人协议》 全国股份转让系 统公司 指: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元 指: 人民币元

1 法律意见书 (2010)锦律非(证)字第

172 号致:上海鸿辉光通科技股份有限公司 引言

一、 出具法律意见书的依据 1.1 本所接受公司的委托,担任本次挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾问, 并根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《标准指引》等有 关法律、法规及规范性文件规定,以及本所与公司签订的《专项法律顾问合 同》出具本法律意见书. 1.2 本所是于

1999 年在中国上海市注册成立的律师执业机构.本所经办律师系 中国执业律师,可以为本次挂牌并公开转让事项出具法律意见书.

二、 律师声明事项 2.1 本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任. 2.2 本法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.本所 律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、盈利预测报告、验资报 告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于这些文件的 内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格. 2.3 在本法律意见书的制作过程中,本所律师已按照中国现行法律、法规和证券 主管部门的要求, 对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审

2 查判断,并审阅了本所律师认为所需的其它有关文件. 2.4 本所律师已得到公司的保证,即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、 真实和有效的,且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处,其中文件资料为副本、 复印件的,保证与正本或原件相符.本所律师对于与本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实,依赖于有关政府部门、公司或者其它单 位和个人出具的证明文件发表法律意见. 2.5 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的 行为以及本次挂牌并公开转让的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 2.6 本法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用, 不得用作任何其 它目的. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提 供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 正文

一、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权 1.1

2014 年10 月8日, 鸿辉光通股份

2014 年第四次临时股东大会审议通过 《关 于申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和 《关于授权公司第一届董事会办理公司股份在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让相关事宜的议案》 , 公司

2014 年第四次临时股东大会批准本 次挂牌并公开转让, 并授权公司董事会全权办理公司本次挂牌并公开转让的 相关事宜,具体内容如下: 办理公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜, 包括 根据有关规定拟定并提交申请文件、 与全国股份转让系统公司签订挂牌协议 以及办理其他相关事宜. 1.2 根据我国现行法律、法........