PDF《《重庆燃气集团股份有限公司章程》 修订说明》

《重庆燃气集团股份有限公司章程》 修订说明

一、原第三条:公司于【】年【】月【】日经中国证券 监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 【】 万股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市.

现修订为:公司于

2014 年8月19 日经中国证券监督管 理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万股,于2014 年9月30 日在上海证券交易所上市. 理由:根据公司上市发行实际情况进行修订完善.

二、原第六条:公司注册资本为人民币【】元. 现修订为:公司注册资本为人民币 1,556,000,000 元. 理由:根据公司上市发行实际情况进行修订完善.

三、原第二十条:公司股份总数为【】万股,均为人民 币普通股. 现修订为:公司股份总数为 155,600 万股,均为人民币 普通股. 理由:根据公司上市发行实际情况进行修订完善.

四、原第四十五条第一款:公司召开股东大会的地点为 股东大会通知中确定的地点. 现修订为:公司召开股东大会的地点为公司住所地或股 东大会通知中确定的地点. 理由:《上市公司章程指引》要求公司明确召开股东大 会的地点,且修订后该条款与公司《股东大会议事规则》第 二十五条保持一致.

五、原第九十条:出席股东大会的股东,应当对提交表 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权. 现修订(增加)为:出席股东大会的股东,应当对提交 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权.证券登 记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人 意思表示进行申报的除外. 理由: 根据 《上市公司章程指引》 第九十六条增加条款.

六、原制度第一百一十条一款一项:

(一)重大关联交 易(指公司拟与关联人达成的总额高于

3000 万元或高于公 司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易),应由独立董事 认可后,提交董事会讨论. 现修订为:

(一)依照法律、法规及本章程须经董事会 或股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后,提交 董事会讨论;

理由:避免各内部制度在数额上的潜在冲突.

七、原第一百一十一条新增第二款:独立董事行使上述 第

(一)至

(五)项职权应取得全体独立董事的半数以上同 意,行使上述第

(六)项职权应取得全体独立董事同意. 理由:与《上市公司独立董事履职指引》关于独立董事 特别职权的规定保持一致.

八、原第一百一十一条一款第四项:

(四)公司股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

3000 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款. 现修订为:公司股东、实际控制人及其关联企业对公司 现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近一期经审 计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采 取有效措施回收欠款. 理由:根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》第六条第

(一)款第

4 项修订.

九、删除原第一百三十八条董事会秘书职责、第一百三 十九条董事会秘书权利. 理由:董事会秘书相关职责及权利统一调整至《董事会 秘书工作细则》 , 避免不同制度的表述差异及公司章程冗长.

十、删除原第一百四十四条战略委员会职责 理由: 战略委员会职责调整至 《战略委员会工作细则》 , 避免不同制度的表述差异及公司章程冗长. 十

一、原第一百四十六条:审计委员会应每年至少召开 一次例会,主要职责为: 现修订为:审计委员会应每年至少召开四次定期会议, 其中一次定期会议在董事会审计年度报告之前召开. 理由:会议制度表述与《审计委员会工作细则》统一, 并将审计委员会职责调整至《审计委员会工作细则》,避免 不同制度的表述差异及公司章程冗长. 十

二、删除原第一百四十八条提名委员会职责 理由: 提名委员会职责调整至 《提名委员会工作细则》 , 避免不同制度的表述差异及公司章程冗长. 十

三、删除原第一百五十条薪酬与考核委员会职责 理由:战略委员会职责调整至《薪酬与考核委员会工作 细则》,避免不同制度的表述差异及公司章程冗长. 十

四、原制度第一百九十六条:公司指定一至两份经中 国政府有关部门认可的报刊为刊登公司广告和其他需要披 露信息的报刊,证券交易所网站是公司指定的信息披露网站. 现修订为:公司指定《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体. 理由:《上市公司章程指引》要求公司明确具体的披露 媒体. 十

五、原制度第二百二十五条:本章程经股东大会审议 通过、中华人民共和国商务部批准后,自公司首次公开发行 的股票在上海证券交易所上市之日起施行. 现修订为:本章程经股东大会审议通过,并经相关有权 政府部门批准(如需)后生效、实施. 理由:公司股票已上市,章程生效条件相应变更. 重庆燃气集团股份有限公司董事会 二一四年十二月十五日