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重庆茂余燃气设备股份有限公司 推荐报告

1 申万宏源证券有限公司推荐重庆茂余燃气设备股份有限公司股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》,重庆茂余 燃气设备股份有限公司(以下简称 茂余燃气 、 股份公司 或 公司 )就 其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌 及公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国股份转让系统公司 提交了挂牌申请,向中国证券监督管理委员会提交了公开转让的申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》,申万宏源证券有限公司(以下简称 申万宏源 、 我公司 ) 对茂余燃气的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项 等进行了尽职调查,对茂余燃气本次申请进入全国股份转让系统挂牌及公开转 让出具本报告.

一、尽职调查情况 申万宏源推荐茂余燃气挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对茂余燃 气进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立 性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大 事项等. 项目小组与茂余燃气董事长、总经理、董事会秘书、财务总监,以及部分 员工等进行了交谈,并听取了公司聘请的北京市康达律师事务所、瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;

查阅了《公司章程》、三会(股东 大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、 审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营 状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出 重庆茂余燃气设备股份有限公司 推荐报告

2 具了《重庆茂余燃气设备股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》.

二、公司符合挂牌基本条件 根据项目小组对茂余燃气的尽职调查情况,我公司认为茂余燃气符合全国 股份转让系统公司关于全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司依法设立,且存续已满两年

2012 年7月,茂余集团以货币和实物出资组建茂余燃气.茂余燃气现持有 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局于

2015 年6月17 日核发的 《企业法人营业 执照》 ,注册号500106000149206,注册资金1,283万元,法定代表人:刘开全, 住所:重庆市沙坪坝区凤凰镇皂桷树村.报告期内实际控制人没有发生变更, 主营业务、高级管理人员没有发生重大变化. 因此,公司满足 公司依法设立,且存续已满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司所处行业属于中国证监会《上市公司行业分类指引》 (2012年修订)及 《国民经济行业分类标准》中的 C40仪器仪表制造业 公司的主营业务是膜式 燃气表、燃气调压器、压力管道元件等燃气设备的生产与销售. 目前全国有上百家企业取得计量器具制造许可证,市场规模不断扩大.随 着燃气应用的推广,特别是西气东输等国家大型天然气输送项目的建立,对通 过管道输入燃气的家庭与单位都安装燃气表.燃气已成为人们生活中所必需的 消耗品.根据第六次全国人口普查数据,我国共有家庭 4.02 亿户,城镇人口约 占总人口的 49.68%,因此推算我国城镇家庭约有

2 亿户,估计国内民用燃气表 的市场容量约为

2 亿台.根据国家计量检定规程 JJG577-2005《膜式燃气表》规定:以天然气为介质的燃气表使用期限一般不超过

10 年,以人工燃气、液化石 油气等为介质的燃气表使用期限一般不超过

6 年,需周期性地强制更新替换. 因此,燃气表行业是一个可持续发展行业,市场容量广阔. 公司成立之初,即确立打造成可为用户提供从石油天然气井站的输配气、 调压、远程调节与计量、自动控制的系统工程设备的专业制造企业.报告期 内,公司收入主要来源于膜式燃气表及调压器销售. 因此,公司满足 公司业务明确,具有持续经营能力 的要求. 重庆茂余燃气设备股份有限公司 推荐报告

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(三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司建立了股东大会、董事会、监事会组成的公司治理架构,制定了相应的 公司治理制度.公司三会运行情况良好,三会及其人员能够认真、切实履行《公 司法》和《公司章程》规定的职责.公司董事会已对报告期内公司治理机制执行 情况进行讨论、评估. 最近两年一期, 公司及其控股股东、 实际控制人、 管理层人员经营行为合法、 合规,不存在重大违法违规行为;

公司及其控股股东、实际控制人也不存在涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;

公司现任管理层人员具 备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在报告期内受到中国证监会行 政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形. 因此,公司满足 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)公司股权清晰,股票发行和转让行为合法合规 公司的股东不存在不适宜担任股东的情形. 公司成立时出资行为均是股东真 实意思表示,且签订了公司章程,经过股东大会决议确认,出资行为均依法履行 了相关验资、评估、工商变更等手续,出资行为合法有效;

公司全体股东所持公 司股份不存在代持情况,也不存在纠纷或潜在纠纷情况. 因此,公司满足 公司股权清晰,股票发行和转让行为合法合规 的要 求.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司与主办券商申万宏源签订了推荐挂牌并持续督导协议, 申万宏源对公司 进行了尽职调查并向全国股份转让系统公司推荐公司股票挂牌及公开转让, 并将 于公司挂牌后实施持续督导.

三、内核程序及内核意见 我公司推荐业务内核小组于

2015 年8月13 日至

8 月21 日对重庆茂余燃气 设备股份有限公司股份拟申请在全国股份转让系统公司挂牌的推荐文件进行了 认真审核,于2015 年8月21 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员为金 阅璐、王昭凭、徐业伟、杨霏、应跃庭、章荨⒄越鸷竦绕呷,其中律师、注册 会计师、行业专家各一名.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情 形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司 重庆茂余燃气设备股份有限公司 推荐报告

4 中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 、 《全国中小企业股份 转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》及《全国中小企业股份转让系统主办 券商管理细则(试行) 》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对茂余 燃气本次股份挂牌出具如下的审核意见:

一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《重庆茂余燃气设备股份有限公司股 份报价转让尽职调查报告》 进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了检查核实. 认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 (试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目小组中的注册 会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业 务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办 券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.

二、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》及《公开转让说 明书内容与形式指引》 的格式要求, 公司已按上述要求制作了 《公开转让说明书》 , 公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

三、根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》的 要求,内核会议成员审核了茂余燃气的推荐申请材料,经内核会议审核,评定茂 余燃气为中风险等级.

四、公司存续满两年;

业务明确,具有持续经营能力;

公司治理机制健全, 合法规范经营;

股权明晰,股票发行和转让行为合法合规. 综上所述,公司符合全国股份转让系统公司颁布的股份挂牌条件.七位内核 成员经投票表决,同意推荐茂余燃气股份挂牌.

四、推荐理由及推荐意见 公司专业从事特种设备压力管道元件、燃气调压装备、膜式燃气表的研发、 生产、销售.目前拥有与特种设备压力管道元件、燃气调压设备、模式燃气表等 产品相适应的生产设备设施和较为完善的检验、 试验设备. 能够确保原材料检验、 产品过程检验、成品检验和试验全部按国家、行业标准的规定进行.确保产品质 量符合国家、行业标准的要求.公司的目标是打造成可为用户提供从石油天然气 重庆茂余燃气设备股份有限公司 推荐报告

5 井站的输配气、调压、远程调节与计量、自动控制的系统工程设备的专业制造企 业. 报告期内的亏损不会对持续经营能力造成影响,公司盈利能力正在增强,首 先公司取得IC卡智能燃气表和无线远传智能燃气表生产许可, 实现了产品的升级 换代,该产品是目前国内智能燃气表主流产品,市场前景广阔.公司经过三年的 耕耘,在技术、市场、客户方面都有一定的积累,目前公司正在与重庆大型燃气 运营商――重庆燃气集团股份有限公司开展业务合作, 重庆燃气已多次向公司采 购燃气表进行试用,公司有望在年内正式成为重庆燃气的气表供应商.此外,公 司自主研发的发电撬装设备填补了国内空白,具有较高的经济价值和实用价值, 对提高能源综合利用、节能减排有着重大的意义. 如果公司股票在全国股份转让系统挂牌成功, 增强公司的融资能力和人才吸 引力,助推公司做大做强,为区域经济发展、促进就业做出更大的贡献. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

第二章 股票挂牌 中关于股份公司挂牌条件的相关规定,我公司认为茂余燃气符合挂牌条件,特推 荐茂余燃气股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让.

五、提醒投资者注意事项

(一)对外担保的风险 报告期内,公司存在为控股股东及其子公司的担保行为,具体见本公开转让 说明书

第四节公司财务 之

七、关联方、关联方关系及重大关联交易 .为 了保护公司及其股东的利益,消除公司经营过程中的不确定性风险,公司采取以 下三种方式解决对外担保问题:对于已经到期的借款,由被担保方按期归还,公 司担保责任解除;

对于尚未到期借款, 由被担保方与银行协商解除公司担保责任;

由实际控制人和被担保方出具承诺函,对潜在的........