PDF《ZHENGZHOU GAS COMPANY LIMITED*》

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ZHENGZHOU GAS COMPANY LIMITED* 郑州燃气股份有限公司(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股票代号:3928) 公布 本公布乃根鲜泄嬖虻13.09条及收购守则而发出. 谨此提述本公司於二零零九年七月九日及二零零九年八月六日就郑燃集团与华润 燃气集团之建议合作所发出之公布.除另有指明者外,本公布所用词汇与本公司 日期为二零零九年七月九日之公布所界定者具有相同涵义. 本公司获郑燃集团通知,郑州市国资委与华润燃气集团已於二零零九年八月十一 日就郑燃集团与华润燃气集团之建议合作订立合作协议 ( 「合作协议」 ) . 根献餍槎┰妓,合作协议乃成立合资公司之初步协议,而成立合资公司 之条款须待郑州市国资委及华润燃气集团进一步商定. 合作协议 根献餍: (1) 华润燃气集团与郑燃集团将进行合作,通过合理安排达到华润燃气集团持有 合资公司80%权益、郑燃集团持有20%权益的目标,具体步骤如下:

(一) 华润燃气集团及郑州市国资委同意合资公司注册资本暂定为6-10亿元 人民币 (由双方在资产评估结果出具后最终共同商定) .为了成立合资 公司,郑燃集团以其持有的本公司和南阳郑燃燃气有限公司 ( 「南阳郑 燃」 ) 的股权出资,华润燃气集团以现金出资.在设立合资公司初期, 郑燃集团持股比例暂定为30%-40%,华润燃气集团持股比例暂定为 60%-70%,待资产评估报告出具后由双方协商确定持股比例;

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(二) 在资产评估结果确认后,华润燃气集团与郑燃集团商定合资公司收购 郑燃集团其余资产的围,并按照国有资产处置相关规定,以资产评 估价上报双方上级部门批准后向合资公司进行转让,所得收益归郑州 市人民政府处置;

(三) 合资公司完成上述资产收购事宜后,华润燃气集团以现金收购郑燃集 团持有的部分合资公司股权 (收购比例待合资公司设立后确定) ,使华 润燃气集团达到持有合资公司80%股权的目标;

及

(四) 合资公司组建后,郑燃集团不再经营管道天然气业务或其他与合资公 司相同或相竞争的业务. (2) 合资公司暂定名郑州华润燃气有限公司.合资公司的经营期限为30年. (3) 合资公司将承接现郑燃集团 (含其分公司、子公司) 特许经营权协定所规定的 经营区域,并随郑州、南阳等城市行政区域的扩大而扩大. (4) 合资公司的经营围为生产和销售燃气 (包括天然气、液化石油气、煤气) ;

瓶装液化气;

汽车加气;

燃气工程的设计、施工;

燃气设备、器具的生产、 销售和维修;

燃气设施的维护;

燃气产品的开发利用;

经营其他与燃气有关 的物资和服务. (5) 合资公司董事会由五名董事组成,其中郑州市国资委委派一名,华润燃气集 团委派四名,董事长由华润燃气集团提名. (6) 郑州市国资委承诺,合资公司成立后,郑州市人民政府在其管围内不再 批准设立新的燃气公司,不再批准其他企业投资加气母站、加气站、燃气管 道地方支线等相关燃气项目. (7) 郑州市国资委同意合资公司承接郑燃集团、本公司及南阳郑燃现有的经营业 务,包括经营围、经营区域与用户,同意合资公司承接本公司与政府相关 部门签署的 《特许经营权协议》 相关权利与义务. (8) 华润燃气集团同意和支持本公司继续执行原 《特许经营权协议》 ,履行协定约 定的义务. (9) 华润燃气集团同意积极努力,不因本次合作丧失本公司在联交所主板的上市 地位,支持本公司国内A股上市工作,与郑州市国资委共同争取国家相关部 委涉及A股上市的有关批复或批文.

3 (10) 郑州市国资委和华润燃气集团争取在二零零九年八月底前完成对郑燃集团审 计与资产评估、员工安置方案;

报批、签订合资公司出资协议,订立合资公 司章程和合资公司挂牌等工作. (11) 合作协定自双方签字盖章之日起成立,自政府及华润燃气集团上级主管部门 批准后生效. (12) 为内部重组或上市等业务安排需要,华润燃气集团可把本次合作的主体变更 为华润 (集团)有限公司 (即华润燃气集团母公司)的全资或控股子公司 (华 润燃气集团内地合资公司除外) ,但华润燃气集团应承担连带履行本次合作相 关协议的责任. 董事会认为,倘合作协议获完全履行,合资公司将拥有本公司43.18%股权,而华 润燃气集团将通过其於合资公司80%之股权间接拥有本公司34.5%股权.因此,倘 合作协议获完全履行,将导致本公司控制权发生变化及合资公司及或华润燃气 集团 (视情况而定) 须就本公司股份提出全面收购建议之责任.本公司及合资公司 及或华润燃气集团(视情况而定) 将於适当时候作出进一步公布. 本公司股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事. 董事之共同及个别责任 本公司全体董事愿就本公布所载资料之准确性共同及个别承担全部责任,并於作 出一切合理查询后确认,就彼等所知,本公布所表达之意见均经审慎及周详考 虑,且本公布并无遗漏任何其他事实,致令本公布所载之任何声明产生误导. 承董事会命 郑州燃气股份有限公司 董事长 闫国起 中国郑州 二零零九年八月十一日 * 仅供识别 於本公布日期,本公司董事会成员包括三名执行董事,即闫国起先生、李金陆先 生及李红卫先生;

四名非执行董事,即宋金会先生、张武山先生、丁平先生及刘 剑文先生;

及四名独立非执行董事,即余劲松先生、张建清先生、王秀丽女士及 王平先生.