PDF《Aerora Gas Co., LTD》

河北亚创天然气股份有限公司 Aerora Gas Co.

, LTD 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 福建省福州市湖东路

268 号 二零一六年四月 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不 表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准. 本公开转让说明书 申报稿不具有据以公开转让的法律效力, 投资者应当以正式公告的公开转让说明 书全文作为投资决策的依据. 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、公司治理风险 有限公司阶段,公司规模较小,法人治理结构较为薄弱,公司治理存在一定 瑕疵.股份公司成立后,公司建立健全了法人治理结构,并根据实际情况,制定 了适应公司发展需要的《公司章程》及关于关联交易、对外投资、对外担保等方 面的公司治理规则.但内控制度建立时间短,公司管理层对上述各项管理制度的 理解和执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也 需要在生产经营过程中逐渐完善, 公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执 行的风险.

二、控股股东持股比例低于 51.00%的风险 根据公司现有的股权结构,公司控股股东邵亚南直接持有亚创股份 705.00 万股,通过益合资本间接持有亚创股份 54.25 万股,邵亚南直接和间接持有的股 份占亚创股份总股本的 49.85%,持股比例不足 51.00%. 由于控股股东持股比例不足 51.00%,在一定程度上可能会降低股东大会对 于重大事项决策的效率,从而给亚创股份的生产经营和未来发展带来潜在的风 险.亚创股份存在因股权分散导致董事会、股东大会决策僵局的风险.

三、天然气政府定价导致的风险 目前,我国天然气终端销售价格由政府部门制定,由天然气出厂价格、长输 管道的管输价格、城市输配价格三部分组成.西气东输天然气出厂价格实行政府 指导价,由国家发改委制定出厂基准价,具体出厂价格由供需双方在一定的浮动 范围内协商确定;

干线管道运价实行政府定价,由国家发改委制定;

干线分输站 以下输配气价格及销售价格由省级物价部门制定. 政府物价部门在制定输气价格 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

3 及城市燃气价格时,主要考虑因素为企业经营成本及合理利润,与石油、煤等各 相关能源价格的比较,政府的能源利用政策等. 市场价格的调整相对于政府主管部门的价格政策可能存在时间滞后性, 公司 向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限, 如果宏观经济环境或行业状况发 生重大变化,现行定价机制可能发生对公司不利的变化.

四、LNG小型气化站损毁引发安全事故的风险 以 点式工业直供 业务模式进行天然气的供应与销售, 可能会受到各种事故 及其他不确定因素的影响. 公司的LNG小型气化站主要建设在工业企业客户的厂 区内,若由于LNG小型气化站相关配套设备不完善;

部分设备老化落后、材料缺 陷、施工缺陷造成安全隐患,可能造成安全事故;

同时,还可能受到暴雨、洪水、 地震、雷电等自然灾害的影响.上述因素可能导致LNG储罐发生漏点、裂缝等, 造成天然气泄漏、供应中断、火灾等事故.

五、重大客户依赖风险 公司主要从事天然气销售业务.2014 年度、2015 年度,公司前五名客户累 计销售收入占当期销售收入的比重分别为 93.46%、67.49%.公司主要客户较为 集中,一旦其发生变化,对公司的生产经营将产生一定影响. 公司目前在原有客户的基础上不断开拓新的市场, 将业务逐渐向原有客户以 外的地区扩展,增加客户数量,优化客户结构,降低客户集中度,积极降低对重 大客户的依赖程度.

六、供应商集中风险 2014年度、2015年度,公司前五名天然气供应商累计采购量占当期采购总额 的比重分别为94.80%、90.50%,占比较高.虽然公司与主要供应商已建立了稳 定的合作关系,但是,如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能 力下降等情形,将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力.

七、经营活动现金流波动较大的风险 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

4 2014年度、2015年度,公司经营活动现金流量净额分别为2,226,725.24元、 -5,152,880.85元,呈现较大的波动性.2015年度公司经营活动现金流量净额为负 数,主要原因系公司预付了部分天然气采购款所致.随着经营规模的不断扩大, 营运资金需求日益增加,如果公司未来的经营活动现金流量净额持续为负,将对 公司的经营发展造成不利影响.

八、经营许可风险 目前,公司已取得《燃气经营许可证》、 《道路运输经营许可证》,其中《燃 气经营许可证》有效期为2014年09月23日至2016年12月31日, 《道路运输经营许 可证》有效期为2015年02月03至2019年02月03日.上述经营许可证期限届满后, 按照届时的法律法规要求,在同等条件下授权部门优先授予公司经营许可证.如 果上述经营许可证到期后,公司未能满足一定条件,则届时公司会丧失相关经营 许可资质,使公司经营受到不利影响.

九、区域集中风险 目前公司业务经营区域相对集中,2015年度公司营业收入主要来源于河北、 天津地区的工业企业及贸易商,经营区域较为集中.如果未来天津、河北地区的 天然气销售市场的竞争加剧,或者天津、河北地区的市场规模下降,而公司又无 法采取有效应对措施的情况下,将会对公司的经营业绩产生不利影响. 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

5 目录 声明.1 重大事项提示.2 目录.5 释义.7

第一节 基本情况.11

一、公司基本情况.11

二、股票挂牌情况.12

三、公司的股权结构.14

四、公司董事、监事及高级管理人员

25

五、公司主要会计数据和财务指标

27

六、相关机构情况.29

第二节 公司业务.31

一、公司主营业务、主要产品或服务及用途

31

二、公司内部组织结构及生产或服务流程、方式

31

三、与公司业务相关的关键资源要素

37

四、公司主营业务相关情况.46

五、公司商业模式.52

六、公司所处行业基本情况、基本风险特征及公司行业竞争地位.54

第三节 公司治理.66

一、公司股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况.66

二、公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果.67

三、公司及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况.70

四、公司的独立性情况.71

五、同业竞争情况.73

六、 实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金, 或者公司为实际控制人及其控制的其他企 业提供担保的情况.85

七、董事、监事、高级管理人员有关情况

87

八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况

91

第四节 公司财务.93

一、最近两年资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表.93

二、最近两年财务会计报告的审计意见

102

三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况

102

四、最近两年的主要财务指标.130

五、报告期主要会计数据.134 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

6

六、关联方、关联方关系及交易.158

七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.168

八、报告期内资产评估情况.168

九、股利分配政策和历年分配情况

169

十、可能影响公司持续经营的风险因素及评估

169

第五节 有关声明.173

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明

173

二、主办券商声明.174

三、律师声明.175

四、审计机构声明.176

五、评估机构声明.177

第六节 附件.178

一、备查文件.178

二、信息披露平台.178 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

7 释义在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用词语 公司、本公司、股份公司、亚创股份 指 河北亚创天然气股份有限公司 亚创有限 指 河北亚创天然气投资有限公司,股份公司前 身 华灵四方 指 北京华灵四方投资咨询有限责任公司 益合资本 指 深圳益合资本管理中心(有限合伙) 圣达因 指 张家港中集圣达因低温装备有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 廊坊市工商局 指 廊坊市工商行政管理局 霸州市工商局 指 霸州市工商行政管理局 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 章程、公司章程 指 《河北亚创天然气股份有限公司章程》 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 兴华会计师事务所、会计师 指 兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 冀华律师事务所、律师 指 河北冀华律师事务所 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

8 中瑞评估、评估 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司在全国股份转让系统挂牌并进行股票公 开转让的行为 报告期、最近两年 指2014 年和

2015 年元指人民币元 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

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二、机构名称及专业术语 天然气 指 由低分子的碳氢化合物组成的混合物. 根据天然气来源一般可分 为五种:气田气(或称纯天然气)、石油伴生气、凝析气田气、 煤层气和页岩气. 液化天然气(LNG) 指 天然气经压缩、冷却至其沸点(-161.5 摄氏度)温度后变成液体 后的形态. 通常液化天然气储存在-161.5 摄氏度、 0.1MPa 左右的 低温储存罐内,其主要成分为甲烷. 压缩天然气(CNG) 指 压缩到压力大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天然气, 是天然气加压并以气态储存在容器中. 天然气供应服务 指 从事天然气能源的运输和供应,包括压缩天然气、液化天然气的 供应与销售.为工业企业、居民区等提供天然气的供应及配套方 案的设计等. LNG 小型气化站 指 用以接收、储存并气化上游采购的 LNG 来向当地供气的站点 深冷储罐 指 是一种专门用于贮存和供应低温液化气体 (如液氮、 液氧、 液氩、 液体二氧化碳等)的夹套式真空粉末绝热压力容器 重型半挂牵引车 指 是装备有特殊装置,用于牵引半挂车的大型商务车,主要用于运 输普通货车无法运输的 巨型设备 、 园林巨石 等. 易燃气体罐式半挂 车指载货部位结构为罐式结构的半挂车.主要用于运输 CNG 等易燃 气体. 低温液体运输半挂 车指主要用于储运液化石油气(LPG)、液化天然气(LNG)、丙烯、 环氧乙烷、环氧丙烷、丁二烯等介质的专用汽车罐 气化 指 物质由液态变为气态的现象叫做气化. 本说明书中特指液体天然 气气化到气态天然气的过程. 天然气管道网络 指 将天然气(包括油田生产的伴生气)从开采地或处理厂输送到城 市配气中心或工业企业用户的管道,又称输气管道. 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

10 压力容器 指 盛装气体或者液体,承载一定压力的密闭设备. 注:本说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

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第一节 基本情况

一、公司基本情况 中文名称:河北亚创天然气股份有限公司 英文名称:Aerora Gas Co., LTD 法定代表人:邵亚南 有限公司成立日期:2012年05月07日 股份公司成立日期:2015年10月19日 注册资本:1,523.00万元 住所:河北省霸州市开发区站前街北侧楼房(迎宾西道68号) 经营范围:压缩天然气、液化天然气销售(燃气经营许可证有效期至2016 年12月31日);

危险货物运输(2类1项)(道路运输经营许可证有效期至2019 年2月3日);

燃气设备及配件销售;

车辆租赁、燃气设备租赁;

燃气技术咨询、 技术服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 所属行业:公司为外购天然气并进行车载输送及分销的模式,位于天然气行 业产业链的中下游.根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》, 公司所处行业归属于电力、热力、燃气及水生产和供应业(D)中的燃气生产和 供应业(D4500);

根据中国证监会

2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》, 公司归属于 D45:燃气生产和供应业;

根据《挂牌公司管理型行业分类指引》, 公司归属于 D4500: 燃气生产和供应业;

根据 《挂牌公司投资型行业分类指引》 , 公司归属于 10101213:石油与天然气的储存和运输业. 主营业务: 公司属于车载运输型天然气供应公司, 主要提供天然气供应服务、 燃气设备销售、燃气运输、技术服务等.天然气供应服务根据供应模式的不同, 河北亚创天然气股份有限公司公开转让说明书 河北亚创天然气股份有限公司

12 分为点式工业直供模式、天然气贸易模式.其中,公司的天然气配送均为车载运 输.

电话:0316-5661761 传真:0316-7228458 电子

邮箱:Novo@aeroragas.com 信息披露义务人:王红 统一社会信用代码:911310005954195717

二、股票挂牌情况

(一)................