PDF《关于三全食品股份有限公司》

关于三全食品股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复 保荐机构(主承销商) 二一五年十二月

2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会

2015 年11 月19 日下发的

152547 号 《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》,三全食品股份有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司 及相关中介机构对反馈意见的问题逐项进行了落实、核查,并编制本回复说明.

如无特别说明,本回复说明中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《安信证券 股份有限公司关于三全食品股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》 中的 简称或名词的释义相同.

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一、重点问题 申请人本次发行拟募集资金扣除发行费后用于三全食品华南基地建设项目 一期工程、 西南基地建设项目二期工程、 华北基地建设项目二期工程等项目建设, 请申请人说明前述项目的具体投资内容, 并提供相关的依据或相关测算数据的来 源,说明上述投资测算的谨慎性和合理性,以及是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条有关规定.请保荐机构核查并发表意见. 同时,请结合现有生产能力的布局和行业竞争状况,充分披露项目实施相关 的风险以及项目投产后的各种经营风险. 【回复说明】

一、请申请人说明项目的具体投资内容 经公司

2015 年12 月1日召开的第五届董事会第二十一次会议、2015 年12 月17 日召开的

2015 年第三次临时股东大会审议通过, 公司本次募投项目由华南 基地一期工程、西南基地二期工程、华北基地二期工程调整为华南基地一期工程 和西南基地二期工程,募集资金总额由 112,218.19 万元调整为 68,779.59 万元. 各募投项目的具体投资金额及项目的具体投资内容未发生变化,具体情况如下:

(一)华南基地一期工程 根据 华南基地建设项目一期工程 可行性研究报告,本项目计划投资总额 为53,905.85 万元,其中:建设投资 43,775.99 万元,铺底流动资金 10,129.86 万元. 项目投资的具体构成情况如下: 序号 项目 投资额(万元) 占总投资比例(%) 一 建设投资 43,775.99 81.21

1 形成固定资产价值 37,116.42 68.85 1.1 土建 15,562.44 28.87 1.2 设备及安装 19,413.46 36.01 1.3 待摊投资 2,140.52 3.97

2 无形资产 4,500.00 8.35

3 递延资产 75.00 0.14

4 预备费 2,084.57 3.87 4.1 基本预备费 2,084.57 3.87 二 铺底流动资金 10,129.86 18.79 三 总投资 53,905.85 100.00

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1、形成固定资产价值 华南基地一期工程形成固定资产价值 37,116.42 万元,具体包括土建 15,562.44 万元、设备及安装投资 19,413.46 万元、待摊投资 2,140.52 万元. (1)土建 项目名称 面积(平方米) 单价(元) 投资金额(万元) 主要生产设施 11,263.09 第一生产车间 26,816.87 2,100 5,631.54 第二生产车间 26,816.87 2,100 5,631.54 辅助生产设施 2,575.82 1#冷库 11,557.32 2,000 2,311.46 污水处理间 470.51

950 44.70 污水处理池 1,568.95 1,400 219.65 办公生活设施 435.60 食堂 2,904 1,500 435.60 总图工程 1,287.94 道路广场 34,909

210 733.09 绿化 11,206

120 134.48 场地平整 271.22 其他 149.16 合计 15,562.44 (2)设备及安装 单位:万元 项目名称 设备购置费 安装工程 投资金额 设备 11,813.46 - 11,813.46 水饺设备 2,652.37 - 2,652.37 汤圆设备 3,646.75 - 3,646.75 面点设备 1,471.03 - 1,471.03 粽子设备 360.00 - 360.00 鲜食设备 3,083.31 - 3,083.31 空调 600.00 - 600.00 辅助生产设施 6,000.00 - 6,000.00 1#冷库 4,000.00 - 4,000.00 污水处理设施 2,000.00 - 2,000.00 公用工程 640.00 960.00 16,000.00 供电工程 400.00 600.00 1,000.00 供排水工程 120.00 180.00 300.00 消防工程 40.00 60.00 100.00 供气工程 80.00 120.00 200.00 合计 18,453.46 960.00 19,413.46

5 (3)待摊投资 项目名称 投资金额(万元) 前期工作费 174.88 建设单位管理费 384.73 勘查设计费 524.64 工程监理费 629.57 招标代理费 209.86 竣工图编制费 41.97 施工图预算编制费 104.93 施工图设计审查费 69.95 合计 2,140.52

2、无形资产投资 三全食品华南基地一期工程中无形资产 4,500 万元,为取得土地使用权的相 关费用. 该项目建设地点位于广东佛山三水工业园区西南园 B 区107-3 号, 目前已取 得 佛三国用(2013)第0105455 号 土地使用权证.华南基地建设项目总面积 135,610.2 O(折合 203.6 亩),其中一期工程占地面积 54,835.28 O.

3、递延资产 递延资产指员工培训费

75 万元,按5年进行摊销.

4、预备费 预备费 2,084.57 万元为基本预备费用,按工程费用(包括土建投资和设备购 置及安装费)34,975.90 万元和工程其它费用(包括待摊投资、无形资产和递延 资产)6,715.52 万元之和 41,691.42 万元的 5%计算.

5、铺底流动资金 本项目铺底流动资金为 10,129.86 万元,是保证项目投产初期正常运营,用 于购买原材料、支付水电费、支付工资等而需要的流动资金,根据项目流动资金 的30%计算所得.

(二)西南基地二期工程 根据 西南基地建设项目二期工程 可行性研究报告,本项目计划投资总额 22,393.35 万元,其中:建设投资 17,934.71 万元,铺底流动资金 4,458.63 万元. 项目投资的具体构成情况如下:

6 序号 项目 投资额(万元) 占总投资比例(%) 一 建设投资 17,934.71 80.09

1 形成固定资产价值 17,030.68 76.05 1.1 土建 5,867.52 26.20 1.2 设备及安装 10,180.99 45.46 1.3 待摊投资 982.17 4.39

2 递延资产 50.00 0.22

3 预备费 854.03 3.81 3.1 基本预备费 854.03 3.81 二 铺底流动资金 4,458.63 19.91 三 总投资 22,393.35 100.00 注:该项目属于公司西南生产基地的第二期工程,项目建设无需新增土地,故不涉及土 地成本.

1、固定资产投资 西南基地二期工程固定资产投资合计 17,030.68 万元, 具体包括土建 5,867.52 万元、设备及安装投资 10,180.99 万元、待摊投资 982.17 万元. (1)土建 项目名称 面积(平方米) 单价(元) 投资金额(万元) 主要生产设施 4,394.08 生产二车间 16,801.56 2,000 3,360.31 原料库 6,461.04 1,600 1,033.77 辅助生产设施 478.44 库房 2,299.20 2,000 459.84 污水处理用房 200.00

930 18.60 办公生活设施 995.00 办公楼 2,813.30 1,200 337.60 宿舍楼 5,391.20 1,200 646.94 厕所 112.50

930 10.46 合计 5,867.52 (2)设备及安装 单位:万元 项目名称 设备购置费 安装工程 投资金额 设备 7,570.99 - 7,570.99 水饺设备 1,955.80 - 1,955.80 汤圆设备 4,131.24 - 4,131.24 面点设备 858.95 - 858.95 粽子设备 225.00 - 225.00 空调 400.00 - 400.00

7 辅助生产设施 2,000.00 - 2,000.00 库房 2,000.00 - 2,000.00 公用工程 274.00 336.00 610.00 供电工程 160.00 240.00 400.00 供排水工程 40.00 60.00 100.00 消防工程 24.00 36.00 60.00 供气工程 50.00 - 50.00 合计 9,844.99 336.00 10,180.99 (3)待摊投资 项目名称 投资金额(万元) 前期工作费 80.24 建设单位管理费 176.53 勘查设计费 240.73 工程监理费 288.87 招标代理费 96.29 竣工图编制费 19.26 施工图预算编制费 48.15 施工图设计审查费 32.10 合计 982.17

2、递延资产 递延资产指员工培训费

50 万元,按5年进行摊销.

3、预备费 预备费 854.03 万元为基本预备费用,按工程费用(包括土建投资和设备购 置及安装费) 16,048.51 万元和工........