PDF《（ 股份代号：2688）》

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( 於开曼群岛注册成立之有限公司)(股份代号:2688) ( 网站:www.xinaogas.com) 公告(1) 须予公布交易-在中国广东省湛江市成立中外合资经营企业(2) 关连交易-向关连人士购买诸城新奥之股权董事会欣然宣布,於二零零四年五月二十八日,本集团( 透过本公司之全资附属公司新奥中国)与 湛江燃气签订湛江协议成立湛江新奥.湛江新奥成立后将成为本公司之附属公司. 由於湛江新奥之注册资本高於本公司合并有形资产净值5%, 根 上市规则》第

14 章,签订湛江协议构成本公司之须予公布交易.本公司将於实际可行情况下尽早向本公司股东发出载有成立湛江新奥详情之通函. 董事会亦欣然宣布,於二零零四年五月二十八日,本集团( 透过本公司之全资附属公司廊坊新奥燃气)与 诸城燃气签订股权转让协议,,

廊坊新奥燃气同意购买及诸城燃气同意出售其於诸城新奥20%之权益,代价为人民币5,000,000元( 约为4,717,000港元).诸城新奥为本公司之附属公司,本集团持有其80%之权益.由於诸城燃气为诸城新奥之主要股东,根 上市规则》之 释义,诸城燃气乃关连人士.因此,根 上市规则》第14A章,签订该股权转让协议构成本公司之关连交易,需要根 上市规则》第 14A 章第45至47条的规定申报及刊发公告. (1) 二零零四年五月二十八日签订之湛江协议订约方(a) 新奥中国,於中国成立之外商独资企业,为本公司之全资附属公司;

及(b) 湛江燃气本公司确认,董事在作出一切合理查询后,就彼等所识、所知及确信,湛江燃气及其最终实益持有人为与本公司及其关连人士概无关系之独立第三方. 湛江新奥之业务湛江新奥成立后,将於中国广东省湛江市全市( 包括经济技术开发区)从 事供应管道燃气之业务,为期五十年.湛江新奥将成为本公司之附属公司. 二零零四年至二零零五年之总投资人民币212,000,000元( 约为200,000,000港元).湛 江新奥於二零零四年及二零零五年之总投资由订约双方按公平基准厘定,为湛江新奥之第一期( 二零零四年及二零零五年)预 计总投资额.除了根拷槎┰妓浇⒆手⒉嶙时就,至本公告日为止,订约双方并无承诺再向湛江新奥注资.如有需要再向湛江新奥注资,本公司会遵守所有《 上市规则》有 关之规定. 注册资本人民币85,000,000元( 约为80,189,000港元),其 中: (a) 60% ( 即人民币51,000,000或约48,114,000港元)将 由新奥中国以现金出资;

以及(b) 40% ( 即人民币34,000,000或约32,075,000港元)将 由湛江燃气以资产出资.预计湛江燃气原有之资产将注入湛江新奥,惟该等将被注入的资产细节须由订约双方进一步商讨. 新奥中国就注册资本之出资将由集团内部资源及可能由银行借贷拨出.订约双方需於湛江新奥领取营业执照之日起三个月内支付注册资本.本公司预期将於本公告日后约三个月内取得湛江新奥之营业执照. 董事会湛江新奥之董事会将由七名董事组成.新奥中国将有权委任四名董事,而湛江燃气将有权委任三名董事. 合营期限自湛江新奥之营业执照签发日期起计五十年,该期限经定约双方同意后可延长. 盈利盈利将按新奥中国及湛江燃气各自於湛江新奥之股权比例分发予新奥中国及湛江燃气. 解散湛江协议提前终止或湛江新奥之合营期限到期时,湛江新奥之剩余资产( 於付清所有债项后),将 按新奥中国及湛江燃气各自於湛江新奥之股权比例分发予新奥中国及湛江燃气. 成立湛江新奥之原因及效应董事认为湛江协议为本集团发展之重要里程碑,因为湛江项目乃本集团在中国广东省取得之第二个城市项目,这反映了本集团在中国广东省开拓及巩固市场之能力.由於湛江为工业重镇,市区人口达740,000人,本公司预期湛江居民及工商业用户对天然气之需求庞大,因此会对本公司日后之盈利作出重要贡献. 董事相信湛江协议乃於本公司日常业务过程中按照正常商业条款订立.董事认为湛江协议之条款公平合理,符合本公司股东之利益. 由於湛江新奥之注册资本高於本公司合并有形资产净值5%, 根 上市规则》第

14 章,签订湛江协议构成本公司之须予公布交易.本公司将於实际可行情况下尽早向本公司股东发出载有成立湛江新奥详情之通函. (2) 二零零四年五月二十八日签订之股权转让协议订约方(a) 买方为廊坊新奥燃气,一家於中国成立之外商独资企业,为本公司之全资附属公司;

及(b) 卖方为诸城燃气诸城燃气之主要业务为供暖. 将收购之资产由诸城燃气持有之诸城新奥20%之全部权益. 诸城新奥乃一家於二零零一年五月三十日於中国成立之中外合资经营企业,现时由诸城BVI及诸城燃气分别持有其80%及20%权益.诸城新奥拥有於诸城市区( 包括诸城经济技术开发区)供 应管道燃气之独家经营权.诸城新奥之注册资本为3,000,000美元( 约为23,400,000港元),其 中2,400,000美元( 约为18,720,000港元)及 600,000美元( 约为4,680,000港元)分 别由诸城BVI及诸城燃气注入.诸城BVI及诸城燃气之注资比例等同於其股权比例. 诸城新奥於截至二零零三年十二月三十一日止之两个财务年度之未经审核税前及税后盈利分别约为人民币1,905,000元及人民币2,152,000元( 分别约为1,797,000港元及2,030,000港元).截 至二零零三年十二月三十一日止两个财政年度内均无任何特别事项.诸城新奥於二零零三年十二月三十一日之未经审核资产净值为人民币25,815,000元( 约为24,354,000港元).根 畛切掳蚂抖懔闳晔氯蝗罩淳蠛俗什恢,收购之价值约为人民币5,163,000元( 约为4,871,000港元).代价人民币5,000,000元( 约为4,717,000港元).该 代价将以本集团内部资源之现金支付, 待股权转让协议内之所有条件完成后由本集团付予诸城然气.该代价是经正常协商后,根畛切掳蚂抖懔闳晔氯蝗罩淳蠛俗什恢荡锍傻. 条件收购事项之生效条件包括取得所有由中国当地有关政府部门发出之有关股权转让之批准文件. 收购之原因及效应董事会预期诸城市区对管道燃气之需求在可见的未来会持续增加.完成收购后,本集团持有之诸城新奥权益将由80%上升至100%, 从而增加本集团应占诸城新奥之盈利(如有)20%. 董事会( 包括独立非执行董事)认 为股权转让协议是按照正常商业条款经正常协商而签订,对独立股东而言协议之条款均公平合理,合符本公司之利益. 诸城新奥为本公司之附属公司,本集团持有其80%之权益.由於诸城燃气为诸城新奥之主要股东,根 上市规则》之 释义,诸城燃气乃关连人士.因此,根 上市规则》第 14A章,签订该股权转让协议构成本公司之关连交易,需要根 上市规则》第 14A章第45至47条的规定申报及刊发公告. 一般资料本集团乃中国首批非国有管道燃气营运商之一.本集团之主要业务为在中国建造燃气管道、销售管道燃气、销售液化石油气及销售燃气器具. 释义「收购事项」指根扇ㄗ眯,廊坊新奥燃气向诸城燃气收购诸城新奥20%权益之建议收购事项. 「 董事会」指董事会「本公司」指新奥燃气控股有限公司,一家於开曼群岛注册成立之获豁免有限责任公司,於本公告日,其股份於港交所主板上市「董事」指本公司之董事「股权转让协议」指廊坊新奥燃气作为买方及诸城燃气作为卖方於二零零四年五日二十八日签订之与收购事项有关之有条件协议「本集团」指本公司及其附属公司「香港」指中国香港特别行政区「廊坊新奥燃气」指廊坊新奥燃气有限公司,一家於中国成立之外商独资企业, 於本公告日为本公司之全资附属公司「上市规则」指港交所证券上市规则「中国」指中华人民共和国「港交所」指香港联合交易所有限公司「新奥中国」指新奥( 中国)燃 气投资有限公司,一家於中国成立之外商独资企业,於本公告日为本公司之全资附属公司「湛江协议」指中国新奥及湛江燃气於二零零四年五月二十八日签订之与成立湛江新奥有关之合资经营合同「湛江燃气」指湛江市燃气集团公司,一家於中国成立之企业,於本公告日, 与本公司及其董事、行政总裁或主要股东或彼等之联系人概无关连之独立第三方「湛江新奥」指湛江新奥燃气有限公司,一家根拷榻璩闪⒅型夂献示笠怠钢畛BVI」 指Xinao Zhucheng Investment Limited ( 新奥诸城投资有限公司*) , 一家在英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之全资附属公司「诸城燃气」指诸城市燃气热力公司,一家於中国成立之企业,持有诸城新奥20%权益,根 上市规则》,於 本公告日为本公司之关连人士「诸城新奥」指诸城新奥燃气有限公司,一家於二零零一年五月三十日於中国成立之中外合资经营企业,於本公告日,由诸城BVI及诸城燃气分别持有其80%及20%权益「港元」指香港法定货币港元「人民币」指中国法定货币人民币「美元」指美国法定货币美元「%」 指百分比本公告使用以下兑换率: 1.00港元=人民币1.06元7.80港元=1.00美元於本公告日,董事会有九位执行董事,包括王玉锁先生( 主席)、杨 宇先生( 首席执行官)、陈 加成先生、赵金峰先生、乔利民先生、金永生先生、于建潮先生、张叶生先生及郑则锷先生;

一位非执行董事,即赵宝菊女士;

及两位独立非执行董事,包括王广田先生及徐良先生. 承董事会命新奥燃气控股有限公司执行董事兼公司秘书郑则锷香港,二零零四年五月二十八日*仅供识别请同时参阅本公布於香港经济日报及英文虎报刊登的内容. ........