PDF《北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目》

神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告书天兴评报字(2013)第661号 北京天健兴业资产评估有限公司 二一三年九月二十五日 神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书目录 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告书 天兴评报字(2013)第661 号目录注册资产评估师声明.

1 资产评估报告书摘要.2 资产评估报告书

5

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况

5

二、评估目的

8

三、评估对象和评估范围.8

四、价值类型及其定义.8

五、评估基准日.9

六、评估依据

9

七、评估方法

12

八、评估程序实施过程和情况.19

九、评估假设

21

十、评估结论

22 十

一、特别事项的说明.22 十

二、评估报告的使用限制说明

26 十

三、评估报告提出日期.26 资产评估报告书附件.28 神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书目录 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 附件清单

一、 经济行为文件;

二、被评估单位专项审计报告;

三、委托方和被评估单位法人营业执照;

四、评估对象涉及的主要权属证明资料;

五、委托方和相关当事方的承诺函;

六、签字注册资产评估师承诺函;

七、评估机构资格证书;

八、评估机构法人营业执照副本;

九、签字注册资产评估师资格证书;

十、评估业务约定书. 神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书声明 第1页 北京天健兴业资产评估有限公司 注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪 守独立、客观和公正的原则.根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述 的内容是客观的,并对评估报告的合理性承担相应的法律责任.

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位(或者产权持有 单位)申报并经其签章确认;

提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、 完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任.

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见.

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;

我们已对 评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其涉及资 产法律权属资料进行查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托 方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求.

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响. 神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书 第2页 北京天健兴业资产评估有限公司 神州学人集团股份有限公司拟收购 北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告书摘要 天兴评报字(2013)第661 号 神州学人集团股份有限公司拟以发行股票及支付现金相结合的形式收购北京 欧地安科技股份有限公司全部股权,北京天健兴业资产评估有限公司接受神州学 人集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公 认原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对北京欧地安科技股 份有限公司的股东全部权益价值在

2013 年6月30 日的市场价值进行了评估. 现将 资产评估情况报告如下:

一、评估目的:根据《神州学人集团股份有限公司第七届董事会第十四次(临时)会议决议》,神州学人集团股份有限公司拟以发行股票及支付现金相结合的 形式收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权.为此,需对所涉及的北京欧地 安科技股份有限公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考.

二、评估对象:北京欧地安科技股份有限公司的股东全部权益.

三、评估范围:北京欧地安科技股份有限公司的全部资产和负债,具体资产 类型包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产和流 动负债.

四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值.

五、评估基准日:2013 年6月30 日.

六、评估方法:资产基础法和收益法.

七、评估结论

(一)资产基础法评估结论 在持续经营的前提条件下,于评估基准日

2013 年6月30 日,北京欧地安科技 股份有限公司总资产账面价值为 28,176.01 万元,评估价值为 36,682.73 万元,增值 额为 8,506.72 万元,增值率 30.19%;

负债账面价值为 7,727.77 万元,评估价值为 7,727.77 万元,无增减变化;

净资产账面价值为 20,448.24 万元,净资产评估价值为 神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书 第3页 北京天健兴业资产评估有限公司 28,954.96 万元,增值额为 8,506.72 万元,增值率为 41.60%. 各类资产及负债的评估结果见下表: 资产评估结果汇总表 被评估单位名称:北京欧地安科技股份有限公司 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 20,357.92 20,357.92 - - 非流动资产 7,818.09 16,324.81 8,506.72 108.81 其中:可供出售金融资 产---持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 6,858.43 9,486.50 2,628.07 38.32 投资性房地产 - - - 固定资产 239.61 383.67 144.07 60.13 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 600.67 6,335.26 5,734.58 954.70 开发支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 119.38 119.38 - - 其他非流动资产 - - - 资产总计 28,176.01 36,682.73 8,506.72 30.19 流动负债 7,727.77 7,727.77 - - 非流动负债 - - - 负债合计 7,727.77 7,727.77 - - 净资产 20,448.24 28,954.96 8,506.72 41.60

(二)收益法评估结论 采用收益法评估后,北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益账面值 20,448.24 万元,评估值 58,400.00 万元,评估增值 37,951.76 万元,增值率 185.60%.

(三)本报告选用的评估结论 本报告选用收益法评估结果做为最终评估结果.具体说明如下:

1、资产基础法和收益法两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未 神州学人集团股份有限公司拟收购北京欧地安科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告书 第4页 北京天健兴业资产评估有限公司 来获利能力角度考虑的,成本法是从资产的再取得途径考虑的.

2、被评估单位从小规模防雷接地产品代理销售企业,发展到国内较领先的集 电磁安防产品的研发、生产、销售与电磁安防工程的勘察、设计、施工、服务为 一体的专业化电磁安防解决方案提供商,主要是由于被评估单位具有较强的科技 创新意识、研发能力、生产组织能力、项目管理能力、销售能力和相对稳定的团 队,上述意识、能力和稳定团队的价值在被评估单位未来收益中,能够体现;

在 资产基础法中,难以体现.

3、本次评估目的是股权收购,我们认为收益法评估结果更能公允反映本次评 估目的下股东全部权益价值.故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果. 采用收益法评估后,北京欧地安科技股份有限公司股东全部权益账面值 20,448.24 万元,评估值 58,400.00 万元,评估增值 37,951.76 万元,增值率 185.60%.

(四)有关说明 本次评估是在北京欧地安科技股份有限公司的生产经营会按其假设持续下 去,并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的. 我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据, 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定. 根据委托协议的约定,本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的. 根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为

1 年, 自评估基准日

2013 年6月30 日起,至2014 年6月29 日止;

以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的全........