PDF《（ 中石化冠德控股有限公司）*》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等 内容所引致之任何损失承担任何责任.

SINOPEC KANTONS HOLDINGS LIMITED ( 中石化冠德控股有限公司)* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:934) (1) 有关收购中石化榆济管道有限责任公司 全部权益之主要交易及关连交易 及(2) 建议之持续关连交易 及(3) 恢复买卖 财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 新百利融资有限公司 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一四年十二月三十日,经贸冠德与中国石化订立收购协议,,

中 国石化有条件同意出售及经贸冠德有条件同意购买於榆济管道公司的全部权益,代价总额为人 民币 2,576,881,100 元.於完成后,榆济管道公司将成为本公司之全资附属公司.

2 由於适用百分比率 (定义见上市规则) 超过 25% 但低於 100%,根鲜泄嬖虻 14.06(3) 条, 收购事项构成本公司之主要交易. 此外, 由於冠德国际(本公司之直接控股股东, 持有1,500,000,000 股股份,占本公司已发行股本约 60.33%) 为中国石化的间接全资附属公司,收 购事项亦构成本公司於上市规则第 14A 章项下之关连交易.因此,收购事项及其项下拟进行之 交易须待独立股东於股东特别大会上以投票表决方式批准,而冠德国际及其联系人士须放弃投 票. 建议之持续关连交易 於完成后,榆济管道公司将成为本公司之全资附属公司,及其与中国石化及其附属公司之持续 交易将成为本公司於上市规则第 14A 章项下之持续关连交易.由於非豁免建议之持续关连交易 上限价值之适用百分比率 (定义见上市规则) 均高於 5%,因此,非豁免建议之持续关连交易须 遵守上市规则第 14A 章项下有关申报、公告及独立股东批准之规定.由於获豁免建议之持续关 连交易之适用百分比率低於 5% 但高於 0.1%,故获豁免建议之持续关连交易仅须遵守上市规则 第14A.76 (2) 条项下有关申报及公告之规定.由於土地及房屋租赁框架协议之适用百分比率低 於0.1%,故根鲜泄嬖虻 14A.76 (1) 条,土地及房屋租赁框架协议及其项下拟进行之交易 获全面豁免.中国石化向榆济管道公司提供的贷款构成中国石化就本集团利益而作出的财务资 助,有关贷款按一般商业条款,或对本集团更为有利的条款订立,而本集团或榆济管道公司无 须就财务资助以资产作抵押;

就此而言,有关贷款属於上市规则第14A.90条的获豁免持续关连 交易,并因此获全面豁免.本公司将根鲜泄嬖虻 14A 章所载之相关规定於本公司年报内披 露於财政年度进行之持续关连交易之有关详情. 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立独立董事委员会,以考虑收购事项及非豁免建议之持续关连交易之条款,以及就 如何在股东特别大会上就有关收购事项及非豁免建议之持续关连交易之普通决议案投票向独立 股东提供意见及作出推荐建议.谭惠珠女士及黄友嘉博士已获董事会委任为独立董事委员会成 员.独立董事委员会成员概无於收购事项及非豁免建议之持续关连交易中拥有任何重大权益.

3 本公司已委任新百利融资有限公司为独立财务顾问,以就收购事项项下拟进行之交易及非豁免 建议之持续关连交易之公平性及合理性向独立董事委员会及独立股东提供意见. 一般事项 本公司将召开股东特别大会以供独立股东考虑及酌情批准 (其中包括) 收购事项及非豁免建议之 持续关连交易. 冠德国际及其联系人士须就批准收购事项及非豁免建议之持续关连交易之决议案放弃投票. 一份通函预期将於二零一五年一月二十日或之前寄发予股东,当中载有 (其中包括) 以下各项之 其他详情(i)收购事项;

(ii)非豁免建议之持续关连交易;

(iii)独立董事委员会函件,当中载有其 就收购事项及非豁免建议之持续关连交易致独立股东之意见及推荐建议;

(iv) 本公司委任的独 立财务顾问新百利融资有限公司就收购事项及非豁免建议之持续关连交易向独立董事委员会及 独立股东提供意见之意见函件;

及(v) 召开股东特别大会之通告. 由於收购事项须待若干条件 (包括批准收购事项及建议之持续关连交易) 达成后方告完成,收购 事项及非豁免建议之持续关连交易任何一者可能或未必一定会进行.投资者於买卖股份时务请 审慎行事.投资者如有疑问,应谘询彼等之专业顾问. 恢复买卖 应本公司要求,股份已自二零一四年十二月三十日上午九时正於联交所暂停买卖,以待刊发本 公告.本公司已向联交所申请自二零一四年十二月三十一日上午九时正恢复股份於联交所买 卖. 兹提述本公司日期为二零一三年十二月三十日之公告,内容有关潜在收购榆林-济南管道项目之 全部权益.董事会欣然宣布,於二零一四年十二月三十日,经贸冠德与中国石化订立收购协议, ,中国石化有条件同意出售及经贸冠德有条件同意购买於榆济管道公司的全部权益,而榆济 管道公司拥有榆林-济南管道项目.

4 I. 收购事项 A. 收购协议 (a) 日期 二零一四年十二月三十日 (交易时段后) (b) 订约方 (i) 卖方:中国石化 (ii) 买方:经贸冠德 (c) 将予收购之资产 根展盒,中国石化有条件同意出售及经贸冠德有条件同意购买於榆济管道公司 的全部权益,而榆济管道公司拥有榆林-济南管道项目. (d) 代价 经贸冠德就收购事项应付之代价为人民币2,576,881,100元.根展盒,代价将自 收购协议之先决条件已获达成之日起计

30 个营业日内以现金方式支付. 董事 (不包括独立非执行董事及独立董事委员会成员,彼等将获本公司独立财务顾问 提供意见且彼等之意见将载於寄发予股东之通函内) 认为,收购事项之代价属公平合 理且符合本公司及股东之整体利益. 本公司拟使用本集团内部资源及或其他股本或债务融资 (视乎董事会安排) 支付收购 事项之代价. (e) 代价基准 收购事项的代价乃经经贸冠德与中国石化公平磋商后达致,并按照合资格中国独立 估值师 (由中国政府指定从事国有资产估值) 所评估榆济管道公司於估值日期 (即二零 一四年十一月三十日) 之估值 (包括收益法) 而厘定.蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏

5 知、所悉及所信,中和资产评估有限公司乃独立於本公司、中国石化、财务顾问、本 公司核数师 (即罗兵咸永道会计师事务所) 、榆济管道公司的申报会计师 (即致同 (香港) 会计师事务所) 及彼等各自最终实益拥有人并与彼等概无关连. 董事 (不包括独立非执行董事及独立董事委员会成员,彼等将获本公司独立财务顾问 提供意见且彼等之意见将载於寄发予股东之通函内) 认为,使用收益法按以下基准对 榆济管道公司全部权益进行估值对本公司而言属适当(i)通过采用收益法,将考虑榆济 管道公司之未来业务及财务表现 (受限於下文「(f) 估值方法及假设」分段所载之假设) 等因素;

及(ii) 收益法符合中国国有资产估值之适用中国法律及法规. 榆济管道公司由中国石化於二零一四年十月二十七日通过向榆林-济南管道项目注入 资产及负债的方式成立,於二零一零年十月前后开始运营.根芗霉艿拦景凑障 港财务报告准则编制之经审核财务报表,於二零一三年十二月三十一日及二零一四 年十一月三十日榆济管道公司之资产净值分别约为人民币1,291,260,000元及人民币 1,539,370,000元.根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀浦芗霉艿拦眷督刂炼阋蝗晔 月三十一日止两个年度及截至二零一四年十一月三十日止十一个月之除税前及除税后 经审核净利润如下: 截至二零一四年 截至十二月三十一日止年度 十一月三十日止 二零一二年 二零一三年 十一个月 (人民币百万元) (人民币百万元) (人民币百万元) (经审核) (经审核) (经审核) 除税前净利润 330.09 352.52 331.99 除税后净利润 247.56 264.39 248.99 本公司了解到,对於中国石化而言,榆济管道公司全部权益原本之投资成本约为人民 币1,466,810,000 元. (f) 估值方法及假设 於估值日期,根乐凳Ρ嘀浦乐当ǜ,榆济管道公司全部权益之业务估值约为人 民币2,576,880,000元.於估值日期,根凑罩泄笠祷峒谱荚虮嘀浦蠛瞬莆癖

6 表,榆济管道公司之经审核资产净值为人民币 1,539,370,000 元. 估值师编制之估值报告已经由董事会审阅以协助厘定收购事项之代价.估值师采用 (其中包括) 收益法编制之榆济管道公司之业务估值就上市规则第 14.61 条而言构成溢 利预测,因此上市规则第 14.62 条下之规定适用於收购事项.董事 (不包括独立非执行 董事及独立董事委员会成员,彼等将获本公司独立财务顾问提供意见且彼等之意见将 载於寄发予股东之通函内) 认为,该榆济管道公司全部权益之业务估值乃经适当及谨 慎查询后编制. 估值报告列明,於估值过程中,对榆济管道公司溢利预测所作出之主要假设如下: (1) 於榆济管道公司运营中,适用於榆济管道公司之现有国家及地方法律及法规、制 度及社会、政治及经济政策并无........