PDF《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司》

1 证券代码:300355 证券简称:蒙草生态 公告编号:(2019)075号 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2018年度非公开发行优先股股票预案(修订稿三) 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次非公开发行优先股预案已分别于2018年11月30日和2018年12月21日经公司 第三届董事会第三十二次会议和2018年第四次临时股东大会审议批准. 2019年3月18 日、5月10日、5月23日,公司第三届董事会第三十六次会议、第三十九次会议以及 第四十次会议根据公司2018年第四次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董 事会的授权,批准了对本次非公开发行优先股发行预案的修订.本次非公开发行优 先股发行方案尚待中国证券监督管理委员会核准. 以下为本次非公开发行优先股预案(修订稿三).

2 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2018年度非公开发行优先股股票预案 (修订稿三) 公司声明 公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任. 本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次发行引致 的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认 或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准.

3 重大事项提示

一、 本次发行的优先股为符合 《国务院关于开展优先股试点的指导意见》 和 《优 先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股,优先股的股份持有人优先于普通股 股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制.

二、本次发行优先股总数不超过1,550万股,募集资金总额不超过人民币15.50 亿元,具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度 范围内确定.本次募集资金拟用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金.

三、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,自中国证监会核准发行 之日起,公司将在六个月内实施首期发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之 五十,剩余数量在二十四个月内发行完毕.

四、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他 法律法规规定的合格投资者.本次非公开发行不向公司原股东优先配售.公司控股 股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通 过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购.

五、本次发行的优先股每股票面金额为人民币

100 元,按票面金额平价发行. 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股.

六、本次发行优先股的股息分配安排

(一)公司以现金方式支付本次发行优先股的股息.

(二)本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率.

(三)本次发行的优先股股息可累积.

(四)本次发行优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定.若股东大 会决定取消付部分或全部优先股当期股息,公司应在股息支付日前至少

10 个工作 日按照相关部门的规定通知优先股股东.股东大会授权董事会按照公司章程的约定 向优先股股东支付股息.

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(五)除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优 先股当期股息,且不构成公司违约. 强制付息事件指在股息支付日前

12 个月内发生以下情形之一:

1、 公司向普通 股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的 方式);

2、减少注册资本(因股权激励计划导致需要回购并注销股份的,资产重组 交易对方未实现业绩承诺导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注 销股份的除外).

七、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案

第二节 本次优先股发行方 案 ,提请投资者予以关注.

八、提请关注风险,详见

第三节 本次优先股发行相关的风险因素 .

九、本次拟非公开发行的优先股,在会计处理上将全部计入权益工具.

十、本预案

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 之

六、 最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力 中对利润分配政策、最近三年现金 分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明,请投资者予以关注. 十

一、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监 会核准后方可实施.

5 目录

第一节 本次优先股发行的目的

9

一、本次优先股发行的背景.9

二、 本次发行优先股的目的.11

第二节 本次优先股发行方案.13

一、本次发行优先股的种类和数量.13

二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行13

三、票面金额、发行价格或定价原则.13

四、票面股息率或其确定原则.13

五、优先股股东参与分配利润的方式.14

六、回购条款.15

七、表决权的限制和恢复.16

八、清偿顺序及清算方法.18

九、信用评级情况及跟踪评级安排.18

十、担保方式及担保主体.18 十

一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排.18 十

二、募集资金用途.19 十

三、本次发行决议的有效期.19

第三节 本次优先股发行相关的风险因素.20

一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险.20

二、本次优先股的投资风险.23

三、本次优先股发行方案未获得批准的风险.24

四、行业及经营管理风险.24

第四节 本次募集资金使用计划.29

一、募集资金使用计划.29

二、募集资金使用计划的合理性分析.29

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.33

一、相关的会计处理方法.33

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二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据.33

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响.33

四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目 的资金来源、进度和与本次发行的关系.34

五、本次募集资金投资项目实施后,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及 同业竞争等变化情况.37

六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力.38

七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.41

第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况.44

一、利润分配条款.44

二、剩余财产分配条款.45

三、表决权限制与恢复条款.45

四、与优先股股东权利义务相关的其他内容.46

7 释义在本预案中,除非文义载明另有所指,下列简称具有以下含义: 蒙草生态、公司、发行人 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 王召明 本次发行、本次非公开发行 指 蒙草生态非公开发行不超过 1,550 万股优先股股票 本预案 指2018 年度非公开发行优先股股票预案 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《优先股试点管理办法》 附单次跳息安排的固定股息率 指第1-5 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授 权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具 体情况以及投资者要求等因素, 通过询价方式或监管 机构认可的其他方式经公司与主承销商按照有关规 定协商确定并保持不变. 自第

6 个计息年度起, 如果 公司不行使全部赎回权,每股票面股息率在第 1-5 个计息年度股息率基础上增加

3 个百分点,第6个计息年度股息率调整之后保持不变. 累积优先股 指 未向优先股股东足额派发股息的差额部分, 累积到下 一计息年度的优先股 不参与优先股 指 除了按规定分得本期的固定股息外, 无权再参与对本 期剩余盈利分配的优先股

8 不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票 的优先股 普通股 指A股普通股 草业公司 指 内蒙古蒙草草产业有限公司,蒙草生态子公司 普天园林 指 浙江普天园林建筑发展有限公司, 蒙草生态控股子公 司 鹭路兴 指 厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司, 蒙草生态控股子 公司 《公司章程》 指 《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年 指2016 年、2017 年和

2018 年注:本预案除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总数和各分项数值之和尾数不符 的情况,为四舍五入原因造成.

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第一节 本次优先股发行的目的 公司的主营业务为生态环境建设.公司本次拟非公开发行优先股募集资金不超 过15.50 亿元,用于偿还银行贷款及其他有息负债和补充流动资金.

一、本次优先股发行的背景

(一)上市公司发行优先股的制度性基础已经完备 为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神,深化 金融体制改革,支持实体经济发展,国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开 展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号),中国证监会于2014年3月21日发布 《优先股试点管理办法》(中国证券监督管理委员会令第97号),并于此后发布了 优先股信息披露相关的配套文件.上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项 条款以及信息披露要求进行了明确规范.基于上述政策,符合条件的上市公司启动 优先股发行工作的制度性基础已经完备.

(二)国家日益重视生态环境建设,倡导绿色发展,利好行业发展 我国是一个人口众多、资源相对贫乏、生态环境脆弱的国家.目前我国正处在 工业化、城镇化快速发展时期,随着经济快速增长和人口增加,我国淡水、土地、 能源、矿产等资源不足的矛盾更加突出,生态环境压力日益增大.因此,生态环境 建设行业受到国家相关政策的支持. 2017年10月,党的十九大报告明确提出,国家现代化建设,既要创造更多物质 财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要,也要提供更多优质生态产品 以满足人民日益增长的优美生态环境需要.要着力解决突出环境问题,强化土壤污 染管控和修复,开展国土绿化行动,推进荒漠化、石漠化、水土流失........