PDF《长春中天能源股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告》

证券代码:600856 证券简称:中天能源 公告编号:临2019-027 长春中天能源股份有限公司 关于媒体报道的澄清公告

一、传闻简述 近日,长春中天能源股份有限公司(以下简称 公司 或 中天能源 )关 注到有媒体发布了标题为《家里有矿也不如股市来钱快:中天能源财务迷局》的 文章,其中报道提及 关联方掏空公司、虚构交易、资金占用 等描述.

二、澄清声明 为维护公司和广大中小投资者的利益, 避免市场和投资者对报道内容产生误 读,现将具体情况澄清说明如下:

(一)关于公司停牌情况的说明 公司于

2018 年12 月13 日收到 《上海证券交易所纪律处分决定书》 ( 【2018】

71 号) 《关于对长春中天能源股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》 , 公司在以下几项筹划重大事项并办理股票停牌时, 对标的公司项目建设进展及交 易作价、上市公司财务数据变动、与股权受让方的战略合作事项等,未全部充分 了解和评估所有风险要素,对重大事项的进程影响未能做出审慎、及时的判断. 以下为几次停牌事项的解释说明.

1、关于 魁斯帕 LNG 项目 涉及重大资产重组停牌 长春中天能源股份有限公司(以下简称 公司 )拟筹划重大事项,根据严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,该事项可能构成重大资产 重组, 经公司向上海证券交易所申请通过, 公司于

2017 年11 月18 日, 发布 《中 天能源关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:临2017-073),公司股票自

2017 年11 月20 日起停牌.因核实涉及重大资产收购,

2017 年12 月2日,公 司发布《中天能源重大资产重组停牌公告》 (公告编号:临2017-081 号),2017 年12 月9日、2017 年12 月16 日,公司发布《中天能源重大资产重组停牌进展 公告》(公告编号:临2017-

083、2017-086). 经与交易对手方沟通并确定最终投资金额,公司于

2017 年12 月19 日,公 司发布《中天能源关于对外投资暨未达到重大资产重组的公告》(公告编号:临2017-088)、 《中天能源关于对外投资暨未达到重大资产重组召开投资者说明会 预告公告》(公告编号:临2017-089),2017 年12 月22 日公司发布《中天能 源关于上海证券交易所对公司对外投资事项问询函的回复》(公告编号:临2017-091),解释了投资魁斯帕 LNG 项目(以下也称为 虹鳟 LNG )不构成重 大资产重组的原因,原因为该项目一期投资总额约

84 亿美元,项目资本金计

25 亿美元.公司原计划投资 7.6 亿美元,获得该项目 30%股权;

但经尽职调查,虹鳟LNG 目前仅投入 7,200 万美元,公司遵循分步投资、步步跟进的投资策略, 并将 LNG 项目建设把握在可控范围内,公司与中介机构商讨,拟首次投资不超过 5,000 万美元.基于上述原因,经公司与虹鳟 LNG 进行磋商,于2017 年12 月17 日达成合作意向,并签订《魁斯帕 LNG 项目合伙协议》框架,约定了对于魁 斯帕 LNG 项目投资的合作意向, 其中中天能源向年产 1,200 万吨液化天然气的魁 斯帕 LNG 项目投资不超过 5,000 万美元,未超过中天能源

2016 年经审计的相应 财务数据的 50%,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次投 资不构成重大资产重组.

2、关于收购 Long Run 剩余 49.74%的股权重大资产重组停牌 公司筹划拟收购青岛中天能源集团股份有限公司剩余 49.74%的股权,目标 持有中天石油投资 100%股权,从而持有 Long Run 100%股权.因此重大资产收购 事项, 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定, 可能构成重大资产重组, 经向上海证券交易所申请通过,

2018 年2月3日,公司发布《中天能源重大资 产重组停牌公告》(公告编号:临2018-002),公司股票自

2018 年2月5日起 停牌.2018 年2月10 日、2 月24 日、3 月3日《中天能源重大资产重组停牌进 展公告》(临2018-

004、临2018-

005、临2018-010).公司于

2018 年3月6日披露了《中天能源重大资产重组继续停牌公告》 (公告编号:临2018-011), 公司股票自

2018 年3月6日起继续停牌,分别于

2018 年3月13 日、2018 年3月20 日、2018 年3月27 日、2018 年4月3日披露的《中天能源重大资产重组 停牌进展公告》 (公告编号: 临2018-

012、 临2018-

015、 临2018-

018、 临2018-027) .

2018 年4月3日,公司召开第八届董事会第七十四次会议,审议通过了《关于 公司因进行重大资产重组事项申请继续停牌的议案》,经向上海证券交易所申请 通过, 公司股票自

2018 年4月4日起继续停牌并于

2018 年4月4日披露了《中 天能源重大资产重组继续停牌公告》(公告编号:临2018-029).2018 年4月13 日,公司披露了《中天能源重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:临2018-030),2018 年4月20 日、2018 年4月27 日,公司披露了《中天能源重 大资产重组停牌进展公告》(公告编号:临2018-

032、临2018-039).2018 年5月2日,公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于收购股权交易不构成 重大资产重组的议案》,经研究,公司决定终止本次重大资产重组事项.原因为 公司于

2018 年2月5日拟进行此项少数股东权益收购,并予以申请停牌,当时 公司

2017 年经审计的财务报告尚未出具, 仅能以

2016 年度经审计财务数据作为 参考,如果以

2016 年公司审计的财务数据作为参考,则此项少数股东权益收购 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,恰逢

2018 年3月31 日发布了经审计财务数据的

2017 年年度报告,交易合计所涉资产总额、净 资产和营业收入的金额,占公司最近一期经审计相应财务指标的比例均未超过 50%,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.公司随 即发布公告 《中天能源关于终止重大资产重组程序暨全资子公司收购控股子公司 少数股东股权的公告》(公告编号:临2018-044)、《中天能源关于全资子公 司收购控股子公司少数股东股权的公告》(公告编号:临2018-046),终止重 大资产收购程序,改为以普通收购程序继续收购 Long run 剩余 49.74%股权.

3、关于引进战略投资者停牌

2018 年下半年受金融去杠杆影响,市场资金状况差,银行收缩授信,公司 面临市场与资金困境,公司寻求战略合作与新兴际华(北京)应急救援科技有限 公司对公司业务和债务进行重组,以及对公司现有主营业务进行重要战略布局, 尚且存在不确定性, 可能涉及控制权变更, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定,公司向 上海证券交易所申请通过, 临时停牌并发布 《中天能源关于重大事项的停牌公告》 (公告编号:临2018-060),后因双方未达成一致战略,此合作事项终止.

(二)关于与 湖北九头风 、 中油三环 、 山东金石沥青 关联关 系说明

1、与 湖北九头风 、 中油三环 关联关系说明 公司按照《上海证券交易股票上市规则》、《企业会计准则第

36 号关联方 披露》相关规定进行核查,公司与武汉绿能天然气运输集团有限公司(以下简称 武汉绿能 )((含子公司湖北九头风天然气有限公司(以下简称 湖北九头 风 或 九头风 ))及其控股股东北京中油三环科技发展有限公司(以下简称 中油三环 )不存在关联关系. 武汉绿能 (含子公司)及其控股股东中油三环系中国国储能源化工集团股份 公司的下属控股企业. 中国国储能源则是中国福莱德实业有限公司的控股子公司, 中国福莱德由北京市商务委员会全资持股. 公司与武汉绿能所属的武汉九头风天然气有限公司有多年的业务往来, 业务 遍及国内各接收站、LNG 液化工厂和终端及贸易用户.武汉绿能拥有足够的 LNG 运输车辆, 在国内有足够的气源组织能力, 具备很成熟的 LNG 调运协调能力, 公 司选定其为主要的 LNG 供应商, 很好地保障了给下游客户的气源供给,公司从九 头风采购较多,且多年来合作顺畅,有效节省了交易成本.2015 年中油三环为 公司的制造业板块子公司青岛中能通用机械有限公司提供天然气运输设备的原 材料钢瓶等. 媒体报道中提及的薛向东,既不是上市公司董事、监事、高级管理人员,也 非上市公司员工,非公司关联自然人,与公司不存在关联关系.薛向东系石油行 业资深人士,曾在济南石化二厂任职高管多年.2009 年任青岛中能通用燃气有 限公司总经理,2011 年任........